Η εταιρεία με την επωνυμία REDS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ είναι μια ανώνυμη εταιρεία που έχει συσταθεί υπό το Ελληνικό δίκαιο, με έδρα στο Δήμο Κηφισιάς και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 000224701000 (η “Εταιρεία”).

2. Η υποχρέωση του Προτείνοντος προς υποβολή της ανωτέρω υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας προέκυψε ως ακολούθως. Στις 6 Μαΐου 2022, ο Προτείνων ενημέρωσε εγγράφως την ΕΚ και το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε., εταιρείας που έχει συσταθεί υπό το Ελληνικό δίκαιο, με έδρα στο Δήμο Κηφισιάς και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 000251501000, για την πρόθεσή του να προβεί σε προαιρετική δημόσια πρόταση προς τους μετόχους της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών που δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή τα πρόσωπα που δρούσαν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, υπό την έννοια του άρθρου 2 περίπτωση (ε) του Νόμου. Κατά την ίδια ημερομηνία, ο Προτείνων υπέβαλε στην ΕΚ και στο Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου, το οποίο εγκρίθηκε από την ΕΚ κατά την υπ’ αρ. 956/23.6.2022 συνεδρίαση του Διοικητικού της Συμβουλίου.
3. Στις 2 Αυγούστου 2022 (η «Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης»), ο Προτείνων κατείχε, συνεπεία της προαιρετικής δημόσιας πρότασης, 54.404.755 μετοχές στην ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε., οι οποίες, αθροιζόμενες με τις 106.275.775 μετοχές τις οποίες κατείχε η Reggeborgh Invest B.V. στην ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε., αντιστοιχούν στο 46,15% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου στην ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε.. Ως εκ τούτου, από εκείνη την ημερομηνία, ο Προτείνων και η Reggeborgh Invest B.V. ασκούν ουσιώδη επιρροή και έλεγχο επί της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ.1 (γ) (δδ) του Ν. 3556/2007. Η ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε.κατέχει το 55,456% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου στην Εταιρεία και κατά συνέπεια, ο Προτείνων και η Reggeborgh Invest B.V. απέκτησαν έμμεσα τον έλεγχο της Εταιρείας, με αποτέλεσμα να ενεργοποιηθεί η υποχρέωση του Προτείνοντα να υποβάλει υποχρεωτική δημόσια πρόταση (η «Δημόσια Πρόταση») σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου.
4. Στις 19 Αυγούστου 2022 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 και 9 παρ. 6 του Νόμου, ο Προτείνων ενημέρωσε εγγράφως την ΕΚ και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ότι υποχρεούται να προβεί στη Δημόσια Πρόταση προς όλους τους μετόχους οι οποίοι κατέχουν κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές εκδόσεως της Εταιρείας και υπέβαλε το σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, καθώς και την έκθεση αποτίμησης της EUROCORP A.E.Π.Ε.Υ. (η “EUROCORP”), ανεξάρτητου αποτιμητή σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 7 του Νόμου.
5. Το τρέχον καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αντιστοιχεί σε εβδομήντα πέντε εκατομμύρια διακόσιες τριάντα εννέα χιλιάδες εξακόσια ενενήντα οκτώ ευρώ και τέσσερα λεπτά (€75.239.698,04) διαιρούμενο σε πενήντα επτά εκατομμύρια τετρακόσιες τριάντα τέσσερις χιλιάδες οκτακόσιες ογδόντα τέσσερις (57.434.884) κοινές, ονομαστικές, άυλες, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές εκδοθείσες από την Εταιρεία, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και τριάντα ενός λεπτών (€1,31) ανά μετοχή, εισηγμένες και υπό διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών (οι «Μετοχές»).
6. Ο Προτείνων είναι 100% θυγατρική της Reggeborgh Invest B.V., μια εταιρεία που έχει συσταθεί υπό το Ολλανδικό δίκαιο, με έδρα στη Reggesingel 12, Rijssen, 7461 BA, Ολλανδία, με αριθμό μητρώου 08088092. H Reggeborgh Invest B.V. δεν ελέγχεται από κανένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο κατά την έννοια του άρθρου 3 του ν.3556/2007.
7. Εκτός από την Reggeborgh Invest B.V., την ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. και τα πρόσωπα που (σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 1(γ) του νόμου 3556/2007) ελέγχονται από αυτές, η Prosilio N.V., εταιρεία που έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο της Ολλανδίας, με έδρα στην Reggesingel 12, Rijssen, 7461BA, Ολλανδία και με εταιρικό αριθμό καταχώρισης 76031896, αποτελεί πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως τα πρόσωπα αυτά ορίζονται στο άρθρο 2(ε) του Νόμου) δυνάμει προφορικής συμφωνίας της με τον Προτείνοντα με ημερομηνία 19.08.2022 για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης.

Η Prosilio N.V. δεν ελέγχεται από κανένα νομικό ή φυσικό πρόσωπο σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ.1(γ) του νόμου 3556/2007 και κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης κατείχε 2.762.781 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν περίπου το τέσσερα κόμμα ογδόντα ένα τοις εκατό (4,81 %) του πλήρως καταβεβλημένου κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Η ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. κατείχε κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης άμεσα τριάντα ένα εκατομμύρια οκτακόσιες πενήντα μία χιλιάδες διακόσιες εβδομήντα τέσσερις (31.851.274) Μετοχές, που αντιπροσώπευαν περίπου το 55,456% του πλήρως καταβεβλημένου κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Κατά Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν κατείχε άμεσα Μετοχές με δικαιώματα ψήφου. Πλην των ανωτέρω προσώπων, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που ενεργούν σε συντονισμό με τον Προτείνοντα σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση όπως αυτά τα πρόσωπα ορίζονται στο άρθρο 2(ε) του Νόμου.

8. Όλες οι Μετοχές οι οποίες κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής της Δημόσιας Πρότασης δεν ανήκαν άμεσα ή έμμεσα στον Προτείνοντα ή στα πρόσωπα που ενεργούν σε συντονισμό με τον Προτείνοντα, δηλαδή είκοσι δύο εκατομμύρια οκτακόσιες είκοσι χιλιάδες οκτακόσιες είκοσι εννέα (22.820.829) Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουνποσοστό περίπου 39,73% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας αποτελούν το αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης (οι “Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης”). Συνεπώς, ο μέγιστος αριθμός Μετοχών που ενδέχεται να αποκτήσει ο Προτείνων είναι 22.820.829 Μετοχές και, ενόψει του ότι η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, δεν υπάρχει ελάχιστος αριθμός Μετοχών που πρέπει να προσφερθεί προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση.
9. Ο Προτείνων προσφέρει €2,48 σε μετρητά για κάθε μια Μετοχή που προσφέρεται στον Προτείνοντα από τους Μετόχους σύμφωνα με τον νόμο (το “Προσφερόμενο Αντάλλαγμα”) κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής (όπως κατωτέρω ορίζεται). Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι εύλογο και δίκαιο σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου. Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παρ. 6 (β) του Νόμου, καθώς οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών δεν υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης. Σημειώνεται ότι δεν συνέτρεξαν άλλες προϋποθέσεις από τις προβλεπόμενες στο άρθρο 9 παρ. 6 του Νόμου.
10. Σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 7 του Νόμου, ο Προτείνων διόρισε τη EUROCORP ως ανεξάρτητο αποτιμητή, για τη διεξαγωγή αποτίμησης και τη σύνταξη έκθεσης αποτίμησης αναφορικά με τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης. Η EUROCORP πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παρ. 6 και 7, του Νόμου και συγκεκριμένα: α) είναι εγνωσμένου κύρους και β) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων. Επιπλέον, κατά δήλωση του Αποτιμητή και του Προτείνοντος, είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή με τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ή/και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.
11. Σύμφωνα με την έκθεση αποτίμησης που συνέταξε η EUROCORP στις 18 Αυγούστου 2022 και η οποία δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 του Νόμου, η αξία της Εταιρείας υπολογίζεται στο ποσό των €111.900.00 και κατά συνέπεια η αξία κάθε Μετοχής αποτιμάται σε €1,95.
12. Σημειώνονται τα κατωτέρω αναφορικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:

(α) Η ΜΣΧΤ κατά τη διάρκεια των τελευταίων έξι (6) μηνών πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε δύο ευρώ και δύο λεπτά (€ 2,02),

(β) Η υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή τα Συντονισμένα Πρόσωπα ή οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του Προτείνοντος ή σε συντονισμό με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές, κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήταν δύο ευρώ και σαράντα οκτώ λεπτά (€2,48) ανά μετοχή. Σημειώνεται ότι η Prosilio N.V. απέκτησε Μετοχές σε αυτήν την τιμή κατά την 01.09.2021.

(γ) η τιμή ανά Μετοχή, όπως αυτή προκύπτει από την αποτίμηση των Μετοχών της Εταιρείας που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με την έκθεση αποτίμησης της EUROCORP με ημερομηνία 18 Αυγούστου 2022 είναι ένα Ευρώ και ενενήντα πέντε λεπτά (€1,95).

13. Κατά συνέπεια, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του δίκαιου και εύλογου ανταλλάγματος όπως αυτά ορίζονται στο άρθρο 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου.

Συγκεκριμένα, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:

(α) υπερβαίνει κατά 22,8% περίπου την ΜΣΧΤ κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε δύο ευρώ και δύο λεπτά (€ 2,02),

(β) ισούται με την υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή τα πρόσωπα που ενεργούν σε συντονισμό με τον Προτείνοντα ή οποιοδήποτε από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του Προτείνοντος ή σε συντονισμό με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης,

(γ) υπερβαίνει κατά 27,2% την τιμή που προέκυψε από την Έκθεση Αποτίμησης η οποία συντάχθηκε από την EUROCORP και η οποία ισούται με ένα Ευρώ και ενενήντα πέντε λεπτά (€1,95).

14. Ο Προτείνων αναλαμβάνει για λογαριασμό των Μετόχων που νόμιμα, έγκυρα και έγκαιρα αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση (οι “Αποδεχόμενοι Μέτοχοι”), την καταβολή των χρεώσεων που προβλέπονται στην Απόφαση 18 (Τιμοκατάλογος Χρεώσεων) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. (συνεδρίαση 311/22.02.2021), όπως τροποποιήθηκε και ισχύει κάθε φορά, για τη μεταβίβαση των Μετοχών, ανερχόμενη σήμερα στο 0,08% της αξίας της μεταβίβασης, ανά εντολή μεταβίβασης, με ελάχιστη χρέωση το μικρότερο από το ποσό των €20 ή το 20% της αξίας της μεταβίβασης, ανά εντολή μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την υποχρέωση πληρωμής του ποσού που αντιστοιχεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Νόμου 2579/1998 φόρο, ο οποίος ανέρχεται σήμερα στο 0,2% της αξίας της συναλλαγής. Ο φόρος αυτός θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.
15. Η Goldman Sachs Europe SE έχει οριστεί ως σύμβουλος του Προτείνοντα (ο “Σύμβουλος”) σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Ο Σύμβουλος είναι ένα πιστωτικό ίδρυμα που έχει συσταθεί υπό το Γερμανικό δίκαιο, με έδρα στο Marienturm, Taunusanlage 9-10, D-60329, Φρανκφούρτη και δικαιούται να παρέχει επενδυτικές υπηρεσίες αναδοχής και τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων.
16. Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, η Goldman Sachs Europe SE έχει επίσης πιστοποιήσει ότι ο Προτείνων διαθέτει όλα τα διαθέσιμα μέσα για να καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα και όλες τις χρεώσεις της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για τη μεταβίβαση των προσφερόμενων Μετοχών. Σε κάθε περίπτωση, το ως άνω πιστωτικό ίδρυμα δεν εγγυάται σύμφωνα με το άρθρο 857 και επ. ΑΚ, ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο παρέχει κάποια συμβουλή ή πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 729 ΑΚ για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
17. Ο Προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν σε συντονισμό με τον Προτείνοντα δηλώνουν ότι δεν θα αποκτήσουν είτε μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών είτε εξωχρηματιστηριακά οποιαδήποτε Μετοχή από την ημερομηνία ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (όπως ορίζεται κατωτέρω).
18. Η Περίοδος Αποδοχής, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι μπορούν να αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση υποβάλλοντας στους Συμμετέχοντες/Διαμεσολαβητές τους δήλωση αποδοχής (κατά τα οριζόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο), θα διαρκέσει για 4 εβδομάδες και δύο εργάσιμες ημέρες, από τις 4 Οκτωβρίου 2022 στις 8 π.μ. (GMT +2) έως τις 3 Νοεμβρίου 2022 στο πέρας του εργάσιμου ωραρίου των Συμμετεχόντων/Διαμεσολαβητών ( η “Περίοδος Αποδοχής”). Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται στην Ενότητα 2 του Πληροφοριακού Δελτίου.
19. Οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να λάβουν αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε πληροφορία σχετική με τη διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης απευθυνόμενοι στους Συμμετέχοντες/Διαμεσολαβητές τους κατά τη συνολική διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, όλες τις εργάσιμες ημέρες και εντός των εργάσιμων ωρών. Αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου θα είναι διαθέσιμα και στα υποκαταστήματα της Eurobank.
20. Έντυπα αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης θα είναι διαθέσιμα στους Αποδεχόμενους Μετόχους από τους Συμμετέχοντες/Διαμεσολαβητές τους. Έντυπα αποδοχής θα είναι, επίσης, διαθέσιμα σε υποκαταστήματα της Eurobank Α.Ε. η οποία έχει οριστεί ως Διαμεσολαβητής του Προτείνοντος για την εκτέλεση της συναλλαγής της Δημόσιας Πρότασης και τον διακανονισμό αυτής. Οι δηλώσεις αποδοχής που υποβάλλονται από τους Αποδεχόμενους Μετόχους μπορούν να ανακληθούν ελεύθερα μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.
21. Το Πληροφοριακό Δελτίο, όπως εγκρίθηκε από την ΕΚ, θα αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της ΕΚ (www.hcmc.gr) και του Χρηματιστηρίου Αθηνών (www.helex.gr ). Σημειώνεται ότι ο Προτείνων δεν διαθέτει ιστοσελίδα. 22. Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν, σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου, από τον Προτείνοντα εντός δύο εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, δηλαδή έως τις 7 Νοεμβρίου 2022, στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου Αθηνών, και πρέπει να κοινοποιηθούν στους εκπροσώπους των εργαζομένων της Εταιρείας ή στους εργαζόμενους της Εταιρείας απευθείας σύμφωνα με το άρθρο 23 του Νόμου.
22. Η μεταβίβαση των Μετοχών που θα προσφερθούν νομίμως από τους Αποδεχόμενους Μετόχους θα γίνει σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται στην Ενότητα 2 του Πληροφοριακού Δελτίου.
23. Σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, σε περίπτωση που ο Προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν σε συντονισμό με τον Προτείνοντα, με την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, κατέχουν Μετοχές που αντιστοιχούν τουλάχιστον στο 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων οφείλει να αποκτήσει στο Προσφερόμενο Αντάλλαγμα οποιεσδήποτε επιπλέον μετοχές του προσφερθούν για μια περίοδο τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης.
24. Τέλος, ο Προτείνων δηλώνει ότι σε περίπτωση που αποκτήσει Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό μεγαλύτερο από το 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και των δικαιωμάτων ψήφων αυτής, δεν θα ασκήσει το δικαίωμά του να εξαγοράσει τις μετοχές της μειοψηφίας σύμφωνα με τοάρθρο 27 του Νόμου. Σε κάθε περίπτωση, είναι πρόθεση του Προτείνοντος να διατηρήσει τις μετοχές της Εταιρείας εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

Ακολουθήστε το reporter.gr στο Google News και μάθετε πρώτοι όλες τις ειδήσεις
Δείτε όλες τις τελευταίες Ειδήσεις από την Ελλάδα και τον Κόσμο, τη στιγμή που συμβαίνουν, στο reporter.gr