Η "ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΦΟΡΟΛΟΓΗΤΩΝ ΕΙΔΩΝ Α.Ε." (ο "Προτείνων") υποβάλλει Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση αγοράς κινητών αξιών προς τους μετόχους της εταιρίας "ELMEC SPORT A.B.E.T.E." (εφεξής η "Εταιρία") για την απόκτηση όλων των προσφερόμενων μετοχών που δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα, κατά την ημερομηνία δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή έως 25.074.922 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 45,26% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, με αντάλλαγμα αγοράς ευρώ 4,00 τοις μετρητοίς για κάθε μία μετοχή της Εταιρίας.
Η ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Ο Προτείνων απέκτησε άμεσα στις 5.10.2007, συνολικά 28.718.770 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές της Εταιρίας που αντιστοιχούν σε ποσοστό 51,84% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου των μετοχών της Εταιρίας, και λόγω υπερβάσεως τους ενός τρίτου (1/3) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου των μετοχών της Εταιρίας, υποβάλλει Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση (εφεξής η "Δημόσια Πρόταση") για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρίας, σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 3461/2006 (εφεξής ο "Νόμος"). Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης ενημερώνοντας εγγράφως στις 22 Οκτωβρίου 2007, την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η "Ε.Κ.") και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σχέδιο Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10, παρ. 1 του Νόμου.
1. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Ο Προτείνων έχει τη νομική μορφή της ανώνυμης εταιρίας με αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιριών 14216/06/Β/86/06 και έδρα στον ?γιο Στέφανο (23ο χιλιόμετρο Ε.Ο. Αθηνών-Λαμίας, ΤΚ 145 65). Ο Προτείνων εκπροσωπείται για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης από τους κ.κ. Γεώργιο Βελέντζα, Γενικό Διευθυντή και Ευστράτιο Ελισσαίο, Διευθυντή Οικονομικών & Διοικητικών Υπηρεσιών. Η λειτουργία του διέπεται από τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 "περί Ανωνύμων Εταιρειών", όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, και λόγω της φύσης μιας εκ των κυρίων δραστηριοτήτων του (πώληση αφορολογήτων και αδασμολόγητων ειδών) τελεί υπό την εποπτεία του Ελληνικού Κράτους, όπως αυτή εξασκείται από τον Υπουργό των Οικονομικών και διέπεται από τις διατάξεις του άρθρου 120 του Ν. 2533/97 και του Π.Δ. 86/1979. Οι μετοχές του Προτείνοντος είναι εισηγμένες στην Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
2. ΕΤΑΙΡΙΑ, ΟΙ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΟΠΟΙΑΣ ΥΠΟΚΕΙΝΤΑΙ ΣΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Η ανώνυμη εταιρία υπό την επωνυμία "ELMEC SPORT Ανώνυμη Βιομηχανική Εμπορική Τεχνική Εταιρεία", με αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιριών 6357/06/Β/86/59 και έδρα το Δήμο Γλυφάδας (Λ. Βουλιαγμένης 96, Γλυφάδα). Οι μετοχές της Εταιρίας είναι εισηγμένες στην Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Το πιστωτικό ίδρυμα "ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε." (η "Alpha Bank"), με έδρα την Αθήνα οδός Σταδίου αρ. 40, ενεργεί, κατ' άρθρο 12 του νόμου 3461/2006, ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση.
4. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ, ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Το σύνολο των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών εκδόσεως της Εταιρίας, με ονομαστική αξία ευρώ 0,60 εκάστη, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών, Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης, (εφεξής οι "Μετοχές") και τις οποίες δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης.
Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει πρόσθετες κινητές αξίες της Εταιρίας χρηματιστηριακώς ή/και εξωχρηματιστηριακώς κατά το διάστημα από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής, σε τιμή που δεν θα υπερβαίνει το Προσφερόμενο Τίμημα της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι το ποσό των ευρώ 4,00 ανά Μετοχή. Όλες αυτές οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου.
5. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Υπό τους όρους της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις προσφερόμενες μετοχές που δεν κατέχει, άμεσα