Η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται ούτε θα απευθυνθεί, άμεσα ή έμμεσα, σε καμία χώρα, συμπεριλαμβανομένων των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής, του Καναδά, της Αυστραλίας και της Ιαπωνίας, σύμφωνα με τους νόμους της οποίας η προσφορά ή η διανομή του Ενημερωτικού Δελτίου είναι παράνομη ή αντίκειται σε οποιοδήποτε εφαρμοστέο νόμο, κανόνα ή κανονισμό.
ΜΕΡΟΣ Ι
Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. (Εθνική Τράπεζα) ανακοινώνει προαιρετική Δημόσια Πρόταση σε μετρητά προς τους μετόχους της Ανώνυμης Ελληνικής Εταιρίας Γενικών Ασφαλειών Η ΕΘΝΙΚΗ (Εθνική Ασφαλιστική) για την απόκτηση όλων των μετοχών της Εθνικής Αφαλιστικής (η Πρόταση). Η Εθνική Ασφαλιστική είναι εισηγμένη στην αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το Χ.Α.). Συγκεκριμένα:
- Το Προσφερόμενο Τίμημα ανέρχεται σε Euro5,50 ανά μετοχή. Με βάση το Προσφερόμενο Τίμημα, η συνολική αξία της Εθνικής Ασφαλιστικής αποτιμάται σε Euro 710 εκατομμύρια.
- Το τίμημα είναι ανώτερο κατά 18% σε σχέση με την τιμή κλεισίματος της μετοχής της Εθνικής Ασφαλιστικής την 21 Σεπτεμβρίου 2007 και κατά 21%, 11% και 5% σε σχέση με τη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής κατά τη διάρκεια του προηγούμενου μήνα, του τελευταίου τριμήνου και του τελευταίου εξαμήνου αντίστοιχα.
- Η Πρόταση θα χρηματοδοτηθεί από υπάρχοντα διαθέσιμα της Εθνικής Τράπεζας σε μετρητά.
- Η Πρόταση δεν υπόκειται σε αίρεση ελάχιστης αποδοχής ούτε σε οποιαδήποτε άλλη προϋπόθεση.
Ο κύριος Τάκης Αράπογλου, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της Εθνικής Τράπεζας δήλωσε: 'Στη σημερινή συγκυρία των διεθνών αγορών και με δεδομένη την εμπορευσιμότητα της μετοχής της Εθνικής Ασφαλιστικής, η σημερινή μας πρόταση δίνει την ευκαιρία στους μετόχους μειοψηφίας της Εθνικής Ασφαλιστικής να επανεξετάσουν την επενδυτική τους θέση και να ρευστοποιήσουν, εφ όσον το επιθυμούν, την επένδυσή τους σε ελκυστικό επίπεδο σε σχέση με την τρέχουσα τιμή της μετοχής'.
Με την ενίσχυση της θέσης της στην Εθνική Ασφαλιστική, η Εθνική Τράπεζα προσβλέπει στην επέκταση της συνεργασίας με την εταιρία με στόχο τη δυναμική ανάπτυξη του κλάδου bancassurance και την πραγματοποίηση οικονομιών κλίμακος με τελικό σκοπό την υλοποίηση του επιχειρηματικού σχεδίου της Εθνικής Ασφαλιστικής. Η Πρόταση αυτή σηματοδοτεί την ολοκλήρωση της πολυετούς προσπάθειας της Εθνικής Τράπεζας να απλουστεύσει και να εξορθολογήσει τη δομή του Ομίλου της.
Ιστορικό και στοιχεία που δικαιολογούν την Πρόταση:
Η Εθνική Τράπεζα ίδρυσε την Ελληνική Εταιρεία Γενικών Ασφαλίσεων το 1891 με την επωνυμία Η ΕΘΝΙΚΗ, η οποία εισήχθη στο Χρηματιστήριο Αθηνών το 1946. Έκτοτε, η Εθνική Τράπεζα αποτελεί τον μεγαλύτερο μέτοχο και κατέχει μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 76,92% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Κατά το τρέχον έτος όπως φαίνεται η Εθνική Ασφαλιστική δε θα επιτύχει τους στόχους κερδοφορίας της, λόγω συμπίεσης των τιμολογίων του κλάδου γενικών ασφαλειών εξαιτίας του έντονου ανταγωνισμού. Ως αποτέλεσμα, η Διοίκηση της Εθνικής Ασφαλιστικής αναγνώρισε ότι οι στόχοι που περιλαμβάνονται στο 3ετές Επιχειρηματικό Σχέδιο 2006-2008 για την τρέχουσα χρήση δεν είναι πλέον επιτεύξιμοι. Επιπλέον, η Εθνική Ασφαλιστική δεν έχει διανείμει μέρισμα κατά τα τελευταία 3 έτη και οι συσσωρευμένες ζημίες της δεν επιτρέπουν τη διανομή μερίσματος στο προσεχές μέλλον. Παρά ταύτα, αναγνωρίζοντας τις μακροπρόθεσμες προοπτικές ανάπτυξης της Ελληνικής αγοράς ασφαλίσεων στην οποία η Εθνική Ασφαλιστική έχει ηγετική θέση, η Εθνική Τράπεζα προτίθεται να συνεχίσει να υποστηρίζει την Εθνική Ασφαλιστική στην προσπάθεια υλοποίησης των στόχων του Επιχειρηματικού της Σχεδίου. Ταυτόχρονα, η Εθνική Τράπεζα θα επιδιώξει την περαιτέρω ανάπτυξη της συνεργασίας των δικτύων διανομής των δύο εταιρειών και της διάθεσης ασφαλιστικών προϊόντων στην πελατειακή βάση της Τράπεζας. Η υλοποίηση των συνεργειών αυτών καθώς και η πραγματοποίηση οικονομιών από την περιστολή κοινών ή επάλληλων δραστηριοτήτων των δύο εταιρειών διευκολύνεται από την ενίσχυση της μετοχικής συμμετοχής της Εθνικής Τράπεζας στην Εθνική Α