1. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας μέσω έκδοσης νέων, κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών, με καταβολή σε μετρητά και με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφισταμένων μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 13 Κ.Ν. 2190/1920. Παροχή εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας να εξειδικεύσει τους όρους της ως άνω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου. Τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού της Τράπεζας.

 

Κατόπιν της δημοσιοποίησης από την Τράπεζα της Ελλάδος των αποτελεσμάτων του διαγνωστικού ελέγχου της Blackrock για τις κεφαλαιακές ανάγκες της Τράπεζας, η Τράπεζα υπέβαλε στην Τράπεζα της Ελλάδος σχέδιο κεφαλαιακών ενεργειών (στο εξής, το «Capital Plan») που περιλαμβάνει τόσο επιμέρους ενέργειες κεφαλαιακής ενίσχυσης που θα υλοποιηθούν εντός ευλόγου χρονικού διαστήματος, όσο και αύξηση μετοχικού κεφαλαίου.
Στο πλαίσιο αυτό, και λαμβανομένης υπόψη της ευνοϊκής οικονομικής συγκυρίας, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στους μετόχους της Τράπεζας την υλοποίηση της αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου αυτής μέσω έκδοσης νέων, κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών, με τους ακόλουθους όρους (στο εξής, η Αύξηση]:

[Α] (α) Αύξηση - Κεφάλαια Προς Άντληση:
Προτείνεται η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας για την άντληση κεφαλαίων μέχρι του ποσού των 2,5 δις ΕΥΡΩ (συμπεριλαμβανομένου τυχόν ποσού υπέρ το άρτιο) μέσω της έκδοσης νέων, άυλων, κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών της Τράπεζας ονομαστικής αξίας 0,30 ΕΥΡΩ έκαστη (στο εξής, οι Νέες Μετοχές) .
 
Η άντληση έως €2,5 δισ. νέων κεφαλαίων προορίζεται:
i. Να καλύψει το κεφαλαιακό έλλειμμα μεταξύ των εγκεκριμένων από την Τράπεζα της Ελλάδος ενεργειών για την ενίσχυση κεφαλαίων (ύψους €1.040 εκ.) και των συνολικών κεφαλαιακών αναγκών ύψους €2.183 εκ. που έχει προσδιορίσει η Τράπεζα της Ελλάδος,
ii. Να ενισχύσει την κεφαλαιακή θέση της Τράπεζας, ώστε να διαθέτει μεγαλύτερη ευελιξία στην κεφαλαιακή της βάση ενόψει της εφαρμογής των κανόνων της Βασιλείας ΙΙΙ, περιλαμβανομένης της δυνατότητας να υποβάλει αίτηση να αποπληρώσει τις προνομιούχες μετοχές του Ελληνικού Δημοσίου ύψους €1.350εκ. όταν αυτό κριθεί σκόπιμο.

Προτείνεται περαιτέρω να μην εκδοθούν κλάσματα Νέων Μετοχών και οι Νέες Μετοχές να δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της χρήσης 2014, στο βαθμό που θα επιτραπεί στην Τράπεζα από την ισχύουσα νομοθεσία να διανείμει μερίσματα στους μετόχους της.

Το αντληθησόμενα από την Αύξηση κεφάλαια θα διατεθούν σύμφωνα με την Ενιαία Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας κατ΄ εφαρμογή των άρθρων 9 παρ. 1 του ν. 3016/2002, των αρ. 4.1.4.1.1. και 4.1.4.1.2. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και του αρ. 13 παρ. 10 του κ.ν.2190/1920, ως έκαστος έχει τροποποιηθεί και ισχύει, η οποία παρατίθεται αυτούσια κατωτέρω υπό [Β](η Ενιαία Έκθεση).

(β) Δικαίωμα Προτίμησης:

Προτείνεται η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης που προβλέπει το Καταστατικό της Τράπεζας σύμφωνα με το άρθρο 5 αυτού, τόσο των κοινών όσο και των προνομιούχων μετόχων, ήτοι του Ελληνικού Δημοσίου κατά τις διατάξεις του ν.3723/2008 και του Καταστατικού και των λοιπών προνομιούχων μετοχών της Τράπεζας, για τους λόγους που αναφέρονται στην Ενιαία Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας η οποία παρατίθεται αυτούσια κατωτέρω υπό (Β).

(γ)Τιμή Διάθεσης:

Σχετικά με την τιμή διάθεσης προτείνει να καθοριστεί από την παρούσα Έκτακτη Γενική Συνέλευση που θα εγκρίνει την Αύξηση και την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων (στο εξής, η Τιμή Διάθεσης). Ειδικότερα, το ΔΣ προτείνει στους μετόχους της Τράπεζας όπως η Έκτακτη Γενική Συνέλευση προσδιορίσει την Τιμή Διάθεσης των Νέων Μετοχών λαμβάνοντας υπόψη την τιμή διάθεσης που θα προκύψει από τη διαδικασία υποβολής προσφορών από θεσμικούς και άλλους ειδικούς επενδυτές σε βιβλίο προσφορών που θα ολοκληρωθεί πριν τη Γενική Συνέλευση στο πλαίσιο προσφοράς των Νέων Μετοχών στο εξωτερικό κατά τα αναλυτικώς αναφερόμενα κατωτέρω υπό (δ), καθώς και την ελάχιστη τιμή διάθεσης που θα οριστεί, σύμφωνα με το άρθρο 8 παρ. 3 και το άρθρο 7 παρ. 5 του ν. 3864/2010, ως ισχύει, από το Γενικό Συμβούλιο του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας.

Η Τιμή Διάθεσης θα είναι κοινή για όλους τους επενδυτές που θα αναλάβουν Νέες Μετοχές συμμετέχοντας στην Αύξηση.
H Τιμή Διάθεσης δεν θα υπολείπεται τα 0,30 ΕΥΡΩ ανά μετοχή (άρθρο 14 Κ.Ν. 2190/1920).

(δ) Κάλυψη Αύξησης:

Η Αύξηση που αφορά την κάλυψη κεφαλαιακών αναγκών της Τράπεζας, σύμφωνα με το υποβληθέν Capital Plan, προτείνεται να καλυφθεί αποκλειστικά με μετρητά και αποκλειστικά μέσω διάθεσης του συνόλου των Νέων Μετοχών (η οποία δεν συνιστά δημόσια προσφορά κατά τις διατάξεις της οικείας νομοθεσίας) σε θεσμικούς και άλλους ειδικούς επενδυτές στο εξωτερικό με τη διαδικασία του διεθνούς βιβλίου προσφορών (στο εξής, book building). Η διαδικασία του book building θα έχει ολοκληρωθεί πριν τη συνεδρίαση της ως άνω Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, στο εξής η «Διεθνής Προσφορά». Η ικανοποίηση των ως άνω εγγραφών των θεσμικών και άλλων επενδυτών, οι οποίοι θα αναλάβουν να καλύψουν το σύνολο των Νέων Μετοχών στο πλαίσιο της Διεθνούς Προσφοράς, θα γίνει κατά τη διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας. Η προθεσμία για την κάλυψη της Αύξησης προτείνεται να είναι η μέγιστη δυνατή, όπως ορίζεται από την ισχύουσα νομοθεσία (ήτοι, τέσσερις (4) μήνες από την ημερομηνία λήψης της απόφασης από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση για την Αύξηση και τον ορισμό της Τιμής Διάθεσης των Νέων Μετοχών) με δυνατότητα του Διοικητικού Συμβουλίου να την παρατείνει για έναν (1) ακόμη μήνα.
Σε περίπτωση που η Αύξηση δεν καλυφθεί στο σύνολό της το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα αυξηθεί κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν. 2190/1920.

(ε) Παροχή Εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο:
Προτείνεται να ζητηθεί από τους μετόχους η παροχή εξουσιοδότησης στα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως εξειδικεύσουν περαιτέρω:
(i)    τους όρους διεξαγωγής της Διεθνούς Προσφοράς, συμπεριλαμβανομένης
της διαπραγμάτευσης και οριστικοποίησης συμβατικών κειμένων με τα οποία οι επενδυτές που θα συμμετάσχουν στη Διεθνή Προσφορά θα αναλαμβάνουν να καλύπτουν τις Νέες Μετοχές, καθώς κάθε διαδικαστική και τεχνική λεπτομέρεια αναφορικά με τη διεξαγωγή της Διεθνούς Προσφοράς,
(ii)    τη διεξαγωγή και ολοκλήρωση της διαδικασίας σύνταξης ενημερωτικού
δελτίου για την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των Νέων Μετοχών στην Αγορά Αξιών της Ελληνικά Χρηματιστήρια - Χρηματιστήριο Αθηνών Α.Ε. Συμμετοχών (στο εξής, η «ΕΧΑΕ») και έγκριση αυτού από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς,
(iii)    οποιοδήποτε άλλο θέμα σχετικό με την Αύξηση.

(στ) Έγκριση από τις γενικές συνελεύσεις των προνομιούχων μετόχων
Η προτεινόμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου τελεί υπό την επιφύλαξη της έγκρισης της και των όρων της από τις γενικές συνελεύσεις των προνομιούχων μετόχων της Τράπεζας, ήτοι του Ελληνικού Δημοσίου σύμφωνα με τις διατάξεις ν. 3723/2008, ως ισχύει, και του Καταστατικού, καθώς και των λοιπών προνομιούχων μετόχων της.

[Β] Σε σχέση με όλα τα ανωτέρω, συντάχθηκε και υποβάλλεται προς τη Γενική Συνέλευση Ενιαία Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας, κατ΄ εφαρμογή των άρθρων 9 παρ. 1 του ν. 3016/2002, των αρ. 4.1.4.1.1. και 4.1.4.1.2. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και του αρ. 13 παρ. 10 του κ.ν.2190/1920, ως έκαστος έχει τροποποιηθεί και ισχύει, η οποία έχει ως ακολούθως:

« Ενιαία Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας κατ΄ εφαρμογή των άρθρων 9 παρ. 1 του ν. 3016/2002, των αρ. 4.1.4.1.1. και 4.1.4.1.2. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών για την Αύξηση του Κοινού Μετοχικού Κεφαλαίου της Τράπεζας και του αρ. 13 παρ. 10 του κ.ν.2190/1920 για την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης, ως έκαστος έχει τροποποιηθεί και ισχύει Α. 1. Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου - Όροι Αύξησης

Κατόπιν της δημοσιοποίησης από την Τράπεζα της Ελλάδος των αποτελεσμάτων του διαγνωστικού ελέγχου της Blackrock για τις κεφαλαιακές ανάγκες της Τράπεζας, η Τράπεζα υπέβαλε στην Τράπεζα της Ελλάδος σχέδιο κεφαλαιακών ενεργειών που περιλαμβάνει τόσο επιμέρους ενέργειες κεφαλαιακής ενίσχυσης που θα υλοποιηθούν εντός ευλόγου χρονικού διαστήματος, όσο και αύξηση μετοχικού κεφαλαίου (σχετική δε η από 11.04.2014 απόφαση της ΤτΕ [ΕΠΑΘ συνεδρίαση 110/11.04.2014]). Στο ανωτέρω πλαίσιο, η Τράπεζα οφείλει να προχωρήσει ως άνω σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου μέσω έκδοσης νέων, κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών, με τους ακόλουθους προτεινόμενους όρους (στο εξής, η Αύξηση):

(α) Αύξηση - Κεφάλαια Προς Άντληση: Προτείνεται η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας για την άντληση κεφαλαίων μέχρι του ποσού 2,5 δις ΕΥΡΩ (συμπεριλαμβανομένου τυχόν ποσού υπέρ το άρτιο) μέσω της έκδοσης νέων, άυλων, κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών της Τράπεζας ονομαστικής αξίας 0,30 ΕΥΡΩ έκαστη (στο εξής, οι Νέες Μετοχές). Δεν θα εκδοθούν κλάσματα Νέων Μετοχών από την Αύξηση και οι Νέες Μετοχές θα δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της χρήσης 2014, στο βαθμό που θα επιτραπεί στην Τράπεζα από την ισχύουσα νομοθεσία να διανείμει μερίσματα στους μετόχους
της.

(β) Τιμή Διάθεσης:

Η τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών (στο εξής, η «Τιμή Διάθεσης») προτείνεται να καθοριστεί από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση που θα εγκρίνει την Αύξηση και την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, αφού λάβει υπόψη της την τιμή διάθεσης που θα προκύψει από τη διαδικασία υποβολής προσφορών από θεσμικούς και άλλους ειδικούς επενδυτές στο βιβλίο προσφορών στο εξωτερικό κατά τα αναλυτικώς αναφερόμενα κατωτέρω υπό (γ), καθώς και την ελάχιστη τιμή διάθεσης που θα οριστεί, σύμφωνα με το άρθρο 8 παρ. 3 και 4 και το άρθρο 7 παρ. 5 του ν. 3864/2010, ως ισχύει, από το Γενικό Συμβούλιο του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας. Η Τιμή Διάθεσης θα είναι κοινή για όλους τους επενδυτές που θα αναλάβουν Νέες Μετοχές συμμετέχοντας στην Αύξηση. H Τιμή Διάθεσης δεν θα υπολείπεται τα 0,30 ΕΥΡΩ ανά μετοχή (άρθρο 14 ΚΝ. 2190/1920).

(γ) Κάλυψη Αύξησης:

Η Αύξηση που αφορά στην κάλυψη κεφαλαιακών αναγκών της Τράπεζας σύμφωνα με το υποβληθέν σχέδιο κεφαλαιακών ενεργειών προτείνεται να καλυφθεί αποκλειστικά με μετρητά και αποκλειστικά μέσω διάθεσης του συνόλου των Νέων Μετοχών (η οποία δεν συνιστά δημόσια προσφορά κατά τις διατάξεις της οικείας νομοθεσίας) σε θεσμικούς και άλλους ειδικούς επενδυτές στο εξωτερικό με τη διαδικασία του διεθνούς βιβλίου προσφορών (στο εξής, book building). Η διαδικασία του book building θα έχει ολοκληρωθεί πριν τη συνεδρίαση της ως άνω Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, στο εξής η «Διεθνής Προσφορά». Η ικανοποίηση των ως άνω εγγραφών των θεσμικών και άλλων επενδυτών, οι οποίοι θα αναλάβουν να καλύψουν το σύνολο των Νέων Μετοχών στο πλαίσιο της Διεθνούς Προσφοράς, θα γίνει κατά τη διακριτική ευχέρεια του Δ ιοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας. Η προθεσμία για την κάλυψη της Αύξησης προτείνεται να είναι η μέγιστη δυνατή, όπως ορίζεται από την ισχύουσα νομοθεσία (ήτοι, τέσσερις (4) μήνες από την ημερομηνία λήψης της απόφασης από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση για την Αύξηση και τον ορισμό της Τιμής Διάθεσης των Νέων Μετοχών) με δυνατότητα του Διοικητικού Συμβουλίου να την παρατείνει για έναν (1) ακόμη μήνα. (δ) Δικαίωμα Προτίμησης:

Προτείνεται η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης που προβλέπει το αρ. 5 του Καταστατικού της Τράπεζας για τους λόγους που αναλυτικά αναφέρει η ενότητα Β της παρούσας.

(ε) Παροχή Εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο:

Προτείνεται η παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο όπως αυτό εξειδικεύσει περαιτέρω (i) τους όρους διεξαγωγής της Διεθνούς Προσφοράς, συμπεριλαμβανομένης της διαπραγμάτευσης και οριστικοποίησης συμβατικών κειμένων με τα οποία οι επενδυτές που θα συμμετάσχουν στη Διεθνή Προσφορά θα αναλαμβάνουν να καλύπτουν τις Νέες Μετοχές, καθώς κάθε διαδικαστική και τεχνική λεπτομέρεια αναφορικά με τη διεξαγωγή της Διεθνούς Προσφοράς, (ii) τη διεξαγωγή και ολοκλήρωση της διαδικασίας σύνταξης ενημερωτικού δελτίου για την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των Νέων Μετοχών στην Αγορά Αξιών της Ελληνικά Χρηματιστήρια - Χρηματιστήριο Αθηνών Α.Ε. Συμμετοχών (στο εξής, η «ΕΧΑΕ») και έγκριση αυτού από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, (iii) οποιοδήποτε άλλο θέμα σχετικό με την Αύξηση.

Α.2. Πληροφορίες σχετικά με τον απολογισμό της χρήσης των αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούμενη αύξηση.
Παρατίθενται κατωτέρω αυτούσιες οι από 29.08.2013 Έκθεση διάθεσης αντληθέντων κεφαλαίων της Τράπεζας και η επ΄ αυτής Έκθεση Ευρημάτων από την εκτέλεση προσυμφωνημένων διαδικασιών του Ορκωτού Ελεγκτή σχετικά με τη χρήση των αντληθέντων από αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων και με εισφορά σε είδος ομολόγων ΕΤΧΣ εισφερθέντων από το ΤΧΣ, βάσει της από 29 Απριλίου 2013 απόφασης της Β΄ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Τράπεζας.