ΝΑ ΜΗΝ ΔΙΑΝΕΜΗΘΕΊ ΠΡΟΣ Η ΕΝΤΟΣ ΤΩΝ ΗΠΑ, ΚΑΝΑΔΑ, ΑΥΣΤΡΑΛΙΑ Ή ΙΑΠΩΝΙΑ Ή ΣΕ ΠΡΟΣΩΠΑ ΤΩΝ ΗΠΑ.

H VIVARTIA Α.Ε. (Vivartia) ανακοινώνει ότι η προσφορά (η Προσφορά) εγγυημένων ανταλλάξιμων ομολογιών λήξεως 2017 μέχρι του ποσού των Euro 150 εκατομμυρίων (οι Ανταλλάξιμες Ομολογίες) ολοκληρώθηκε επιτυχώς. Η θυγατρική της Vivartia στο Λουξεμβούργο με την επωνυμία η Vivartia Luxembourg S.A (η Εκδότρια), θα εκδώσει τις Ανταλλάξιμες Ομολογίες. Οι Ανταλλάξιμες Ομολογίες θα είναι ανταλλάξιμες με ομολογίες, οι οποίες θα εκδοθούν από τη Vivartia και θα είναι μετατρέψιμες σε κοινές μετοχές της Vivartia (οι Μετατρέψιμες Ομολογίες). Οι Μετατρέψιμες Ομολογίες θα εκδοθούν σύμφωνα με την ειδική απόφαση που ελήφθη από την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Vivartia της 9 Μαΐου 2007 και θα αναληφθούν από την Εκδότρια.
Οι Ανταλλάξιμες Ομολογίες έχουν τοκομερίδιο ανερχόμενο σε 1,50% ετησίως, που θα καταβάλλεται δεδουλευμένα ανά εξάμηνο υπολογίζεται στην ονομαστική αξία των Ανταλλάξιμων Ομολογιών, και απόδοση στη λήξη 3.75%.
Η αρχική τιμή μετατροπής αναμένεται να ορισθεί σε Euro 22.95 ανά κοινή μετοχή, που αντιστοιχεί σε premium περίπου 27.5% πάνω από την τιμή αναφοράς των μετοχών της Vivartia στο Χρηματιστήριο Αθηνών κατά το χρόνο της Προσφοράς. Η τιμή μετατροπής θα προσαρμοστεί ανάλογα μόλις οι μετοχές της Vivartia αρχίσουν να διαπραγματεύονται χωρίς το δικαίωμα έκτακτου μερίσματος που αποφασίστηκε από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Vivartia στις 9 Μαΐου 2007 και θα αναπροσαρμόζεται στο μέλλον σύμφωνα με τους όρους των Ανταλλάξιμων Ομολογιών και των Μετατρέψιμων Ομολογιών.
Οι κάτοχοι των δεκαετών Ανταλλάξιμων Ομολογιών θα δικαιούνται να ζητήσουν την πρόωρη αποπληρωμή αυτών στη συσσωρευμένη τους ονομαστική αξία την 5η επέτειο από την ημέρα έκδοσης. Η Εκδότρια θα δικαιούται να ανακαλέσει τις Ανταλλάξιμες Ομολογίες μετά από 3 χρόνια εφόσον η τιμή της μετοχής της Vivartia υπερβαίνει τη συσσωρευμένη ονομαστική αξία των Ανταλλάξιμων Ομολογιών κατά 130%. Κατά την ημέρα έκδοσης, κάθε Ανταλλάξιμη Ομολογία ονομαστικής αξίας Euro 50.000 θα δίνει το δικαίωμα στο κάτοχό της να λάβει 2.178,6492 μετοχές. Το μέγεθος της έκδοσης είναι Euro 137.5 εκατομμύρια, που είναι αυξημένο κατά Euro 12,5 εκατομμύρια από το αρχικό ποσό. Επιπλέον η Morgan Stanley & Co International plc ως μοναδικός Διαχειριστής του βιβλίου προσφορών έχει το δικαίωμα υπερ-κατανομής (Over-allotment Option) Ανταλλάξιμων Ομολογιών μέχρι του ποσού των Euro 12,5 εκατομμύριων, που δύναται να ασκηθεί μέχρι την ημέρα που προηγείται της ημερομηνίας έκδοσης. Συνεπώς το μέγεθος της έκδοσης μπορεί να αυξηθεί μέχρι το ποσό των Euro 150 εκατομμυρίων.
Τα κεφάλαια της έκδοσης θα χρησιμοποιηθούν για γενικούς εταιρικούς σκοπούς και για την αναχρηματοδότηση υφιστάμενου δανεισμού.
Η προσφορά διενεργήθηκε εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής, απευθύνθηκε αποκλειστικά σε θεσμικούς επενδυτές, μη πρόσωπα των ΗΠΑ, και σε λοιπούς ειδικούς επενδυτές (κατά την έννοια της οδηγίας 2003/71/ΕΚ και του Ν.3401/2005) και ολοκληρώθηκε μέσω βιβλίου προσφορών. Η Morgan Stanley & Co International plc ενήργησε ως Επικεφαλής Διαχειριστής (Lead Manager) και μοναδικός Διαχειριστής του βιβλίου προσφορών. Θα υποβληθεί αίτηση για την εισαγωγή των Ανταλλάξιμών Ομολογιών στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λουξεμβούργου και την διαπραγμάτευσή τους στην αγορά EuroMTF. Η έκδοση των Ανταλλάξιμων Ομολογιών και των Μετατρέψιμων Ομολογιών, η οποία θα λάβει χώρα ταυτόχρονα, αναμένεται να ολοκληρωθεί στις ή περί τις 29 Ιουνίου 2007.
Η ΠΑΡΟΥΣΑ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΔΕΝ ΣΥΝΙΣΤΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΤΩΝ ΑΝΤΑΛΛΑΞΙΜΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΩΝ, ΤΩΝ ΜΕΤΑΤΡΕΨΙΜΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΩΝ Ή ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ VIVARTIA ΠΡΟΣ ΤΟ ΚΟΙΝΟ ΚΑΙ ΔΕΝ ΔΥΝΑΤΑΙ ΝΑ ΔΗΜΟΣΙΟΠΟΙΗΘΕΙ, ΔΙΑΝΕΜΗΘΕΙ Ή ΔΗΜΟΣΙΕΥΘΕΙ ΑΜΕΣΑ Η ΕΜΜΕΣΑ, ΠΡΟΣ Ή ΕΝΤΟΣ ΤΩΝ ΗΝΩΜΕΝΩΝ ΠΟΛΙΤΕΙΩΝ ΑΜΕΡΙΚΗΣ ( Η ΠΡΟΣ ΠΡΟΣΩΠΑ ΤΩΝ ΗΠΑ), ΤΗΣ ΑΥΣΤΡΑΛΙΑΣ, ΤΟΥ ΚΑΝΑΔΑ, ΤΗΣ ΙΤΑΛΙΑΣ Ή ΤΗΣ ΙΑΠΩΝΙΑΣ Ή ΣΕ ΟΠΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΧΩΡΑ ΣΤΗΝ ΕΠΙΚΡΑΤΕΙΑ ΤΗΣ ΟΠΟΙΑΣ ΠΡΟΣΦΟΡΕΣ Ή ΠΩΛΗΣΕΙΣ ΑΠΑΓΟΡΕΥΟΝΤΑΙ ΔΥΝΑΜΕΙ ΤΗΣ ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΑΣ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑΣ.
ΟΠΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΠΡΟΣ ΤΟ ΚΟΙΝΟ ΠΟΥ ΕΝΔΕΧΕΤΑΙ ΝΑ ΘΕΩΡΗΘ