Όπως αναφέρεται στο υπόμνημα:

Κατατέθηκε στη Βουλή και συζητείται στην Επιτροπή σας το σ/ν με θέμα «Αναμόρφωση του δικαίου των Ανωνύμων Εταιρειών».  Με το υπόψη σ/ν, αναμορφώνεται το δίκαιο που διέπει τη λειτουργία των Ανωνύμων Εταιρειών (ν.2190/1920, όπως ισχύει). 

Τα σημαντικότερα θέματα που τροποποιεί το σχέδιο νόμου αναφέρονται στα κάτωθι:

1.      Προβλέπεται ότι, η Α.Ε. μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα (ιδρυτές) ή να καταστεί μονοπρόσωπη με τη συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο και να συσταθεί με συμβολαιογραφικό έγγραφο, που περιέχει το καταστατικό, ή με ιδιωτικό έγγραφο, αν υιοθετείται πρότυπο καταστατικό.

2.      Το ελάχιστο ύψος του κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας αυξάνεται στο ποσό των είκοσι πέντε χιλιάδων (25.000) ευρώ (από 24.000 ευρώ που ισχύει).

3.      Αυξάνονται τα ανώτατα ποσά των έκτακτων αυξήσεων κεφαλαίου που είναι δυνατόν να ορίζεται στο καταστατικό ότι μπορεί να γίνουν με απόφαση του Δ.Σ. ή της γενικής συνέλευσης στο τριπλάσιο και στο οκταπλάσιο (συνολικά) του αρχικού κεφαλαίου αντίστοιχα.

4.      Το κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί κάτω από το ελάχιστο όριο των 25.000 ευρώ, εκτός αν η απόφαση για τη μείωση προβλέπει την ταυτόχρονη αύξηση του κεφαλαίου τουλάχιστον έως το ελάχιστο όριο ή την ταυτόχρονη μετατροπή της εταιρείας σε εταιρεία άλλης νομικής μορφής. Στην αύξηση αυτή οι μέτοχοι της εταιρείας έχουν δικαίωμα προτίμησης ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο κεφάλαιο, όπως αυτή είχε διαμορφωθεί πριν από τη μείωση.

5.      Επιτρέπεται η ολική ή μερική μείωση κεφαλαίου σε είδος, ως προς την οποία εφαρμόζονται οι διατάξεις για την αποτίμηση των εισφορών σε είδος και την προστασία των δανειστών.

6.      Μειώνεται το κατώτατο ποσό της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής στο ποσό των τεσσάρων λεπτών (0,04) του ευρώ από τριάντα λεπτά (0,30) του ευρώ που ισχύει και παραμένει στο ποσό των εκατό (100) ευρώ το ανώτατο ποσό της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής.

7.      Ρυθμίζονται θέματα σχετικά με την έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών, την απόκτηση ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών, καθώς και την άσκηση του δικαιώματος κτήσης μετοχών.

8.      Η ανάληψη του ομολογιακού δανείου από ένα πρόσωπο ή η συγκέντρωση όλων των ομολογιών σε ένα ομολογιούχο, καθώς και η ενσωμάτωση του δανείου σε μία ομολογία δεν αίρουν το χαρακτήρα του δανείου ως ομολογιακού.

9.      Ορίζεται εφεξής ανώτατος αριθμός των μελών που μπορεί να απαρτίζουν το Δ.Σ. των Α.Ε. (15 μέλη), πέραν του προβλεπόμενου ήδη κατώτατου αριθμού (3 μέλη).

10. Εισάγεται η γενική αρχή της απαγόρευσης συναλλαγών της εταιρείας με συνδεδεμένα μέρη και ρυθμίζονται περαιτέρω οι όροι και προϋποθέσεις για την έγκαιρη χορήγηση άδειας προς κατάρτιση των συναλλαγών αυτών.

11. Αναμορφώνεται το καθεστώς των καταβαλλόμενων αμοιβών μελών του Δ.Σ.

12. Ορίζεται ρητά ότι, η δικαστική απόφαση με την οποία έχουν δικαίωμα σύγκλισης Γενικής Συνέλευσης οι αιτούντες μέτοχοι (μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου) δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα.

13. Προβλέπεται ότι με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία μπορεί:

-         Να ελαττωθεί το ποσοστό του ελάχιστου μερίσματος, που είναι το 35% των καθαρών κερδών μετά όμως προβλεπόμενες μειώσεις, όχι όμως κάτω του 10%.

-         Τα κέρδη που είναι διανεμητέα ως ελάχιστο μέρισμα να κεφαλαιοποιηθούν και να διανεμηθούν σε όλους τους μετόχους με μορφή μετοχών, υπολογιζόμενων στην ονομαστική τους αξία, με μορφή τίτλων ή άλλων περιουσιακών στοιχείων.

14. Μειώνεται στα τρία (3) χρόνια μετά την έναρξη της εκκαθάρισης αντί στα πέντε (5) που ισχύει σήμερα, η υποχρέωση σύγκλισης της Γενικής Συνέλευσης από τον εκκαθαριστή στην οποία υποβάλλει το σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης της εταιρείας.

15. Επαναπροσδιορίζεται το πλαίσιο των ποινικών διατάξεων σχετικά με τις κυρώσεις που δύνανται να επιβληθούν σε ιδρυτές, μέλη Δ.Σ ή διευθυντές εταιρειών, καθώς και σε ελεγκτές Α.Ε.  Στον αντίποδα, εισάγεται και μία ρύθμιση «επιβράβευσης» των επιχειρήσεων που είναι συνεπείς σε υποχρεώσεις δημοσιότητας των οικονομικών τους στοιχείων και δεν έχουν υποβάλει αίτηση πτώχευσης οι ίδιες ή κάποιος τρίτος εις βάρος αυτών. Στις επιχειρήσεις αυτές θα αποδίδεται «πιστοποιητικό καλής λειτουργίας» και οι λεπτομέρειες για το περιεχόμενο, το κόστος, τη διαδικασία χορήγησής του και τη διάρκεια ισχύος του θα καθοριστούν με κοινή απόφαση των υπουργείων Οικονομίας και Δικαιοσύνης.

16. Ορίζεται ρητά ότι από τη δημοσίευση του υπό ψήφιση νόμου, ότι οι ελληνικές ανώνυμες εταιρείες δεν μπορούν πλέον να εκδίδουν ανώνυμες μετοχές. Ανώνυμες μετοχές που έχουν εκδοθεί από ελληνικές ανώνυμες εταιρείες ονομαστικοποιούνται υποχρεωτικά την 1η Ιανουάριου 2020.

Εν συντομία, οι ανωτέρω αλλαγές εκσυγχρονίζουν το πλαίσιο για τις ανώνυμες εταιρείες, ενισχύουν την διαφάνεια στην λειτουργία τους και καθιστούν τις διατάξεις του νόμου περισσότερο λειτουργικές. Στην ουσία τους, θέλουμε να επικεντρωθούμε στα εξής δύο σημεία:

1.      Διατηρούμε επιφυλάξεις στο θέμα της υποχρεωτικής ονομαστικοποίησης των μετοχών από 1ης Ιανουαρίου του 2020.  Η ευελιξία, που προσφέρει η ανωνυμία των μετοχών, είναι κυρίως το κριτήριο για την δημιουργία των διαφόρων επιχειρηματικών σχημάτων ανωνύμων εταιρειών, το οποίο και προφανώς δεν συνδέεται με λόγους παράνομης δραστηριοποίησης.

Αντίθετα, οι ονομαστικές μετοχές, για την μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ιδιαίτερη διαδικασία, δεν είναι τόσο ευέλικτες, αλλά, σε αντιστάθμισμα αυτού του ελαττώματος, προσφέρεται μια μεγαλύτερη διαφάνεια όσον αφορά στην ταυτότητα των μετόχων της, πράγμα που ενίοτε μπορεί να εξασφαλίσει σημαντικά πλεονεκτήματα για την επιχείρηση (σε θέματα χρηματοδότησης κλπ.).

Είναι ορθή η επιδίωξη του κράτους να γνωρίζει επακριβώς τους μετόχους ορισμένου είδους επιχειρήσεων για λόγους που συνδέονται με το «ξέπλυμα χρήματος», την εν γένει διαφάνεια στις εταιρικές υποθέσεις, την αποκάλυψη των σχέσεων επιχειρηματιών με κέντρα εξουσίας και με την εφαρμογή κανόνων ενοποίησης. Θεωρούμε όμως ότι, οι ήδη προβλεπόμενες νομοθετικές διατάξεις, που προβλέπουν ονομαστικοποίηση των μετοχών σε ειδικές περιπτώσεις, είναι επαρκείς και εξασφαλίζουν τους σκοπούς που θέλει η Πολιτεία, χωρίς να υπάρχει άμεση ανάγκη για περαιτέρω ρύθμιση του θέματος.

2.      Θεωρούμε θετική τη θέσπιση ενός ενοποιημένου πιστοποιητικού, στο οποίο να εμφανίζονται όλα τα σχετικά στοιχεία μίας εταιρείας, όπως η κατάσταση της εταιρείας (λύση/ εκκαθάριση/ πτώχευση/ ενεργή), το μετοχικό κεφάλαιο, βασικά στοιχεία της εταιρείας, εκτέλεση ή μη της υποχρεωτικής εμπορικής δημοσιότητας, υποβολή οικονομικών καταστάσεων κλπ. Αναμφισβήτητα ένα τέτοιο πιστοποιητικό, το οποίο θα εκδίδεται μέσω απλοποιημένης διαδικασίας, θα μειώσει το διοικητικό βάρος τόσο των επιχειρήσεων όσο και του κράτους και θα ενισχύσει την δημόσια εικόνα των εταιρειών, αρκεί να μην είναι απαραίτητη η αναζήτηση επιπλέον δικαιολογητικών και να μην προκύψουν πρόσθετα διοικητικά και γραφειοκρατικά βάρη.

Περαιτέρω, οι προτάσεις μας για την συμπλήρωση του σχεδίου νόμου είναι οι εξής:

Εποπτεία - επιλογή κατάλληλης υπηρεσίας

Ο έλεγχος νομιμότητας συνιστά μια διαδικασία εξαιρετικά χρονοβόρα και η απλοποίησή της είναι επιτακτική ανάγκη, η αυτορρύθμιση των επιχειρήσεων και ειδικές τεχνικές εφαρμογές θα μπορούσαν να συμβάλλουν δυναμικά σε αυτό σε συνδυασμό με την διατήρηση της αρμοδιότητας των Γ.Ε.ΜΗ. ως μοναδικού σημείου ελέγχου πληρότητας. Θέση μας είναι ότι η επιμελητηριακή αρμοδιότητα είναι απόλυτα επαρκής και άμεσα συνδεδεμένη με την επιχειρηματική ανάπτυξη και κατ' επέκταση την εθνική.  Κατά συνέπεια, η δράση της θα πρέπει να είναι απαλλαγμένη από αδικαιολόγητα ασφυκτικά ελεγχόμενα διοικητικά πλαίσια της κεντρικής εξουσίας, προκειμένου να αποφευχθεί μία γραφειοκρατική, δυσκίνητη και μειωμένης αποτελεσματικότητας λειτουργία.

Ελλιπής δημοσιότητα πράξεων και στοιχείων στο Γ.Ε.ΜΗ.

Η επάρκεια και ποιότητα των οικονομικών καταστάσεων που υποβάλλονται στο Γ.Ε.ΜΗ. θα μπορούσε να ενισχυθεί με αρμοδιότητα αποκλειστικής πληροφόρησης από το ίδιο το Γ.Ε.ΜΗ., μέσω των επιμελητηρίων, καθώς και με υποδείγματα - πρότυπα οικονομικών καταστάσεων και των συνοδευτικών αυτών εκθέσεων και εγγράφων.

Απλοποίηση ηλεκτρονικών αιτήσεων καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ.

Θα μπορούσε ένας συγκεκριμένος αριθμός δηλωτικών πράξεων να καταχωρείται στο Γ.Ε.ΜΗ., με σχετική τυποποιημένη ηλεκτρονική δήλωση και με αυξημένη ευθύνη των εταιρειών, των νομικών παραστατών ή οικονομικών συμβούλων και όχι της ίδιας της Υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ.. Σίγουρα αυτό θα εξοικονομούσε σημαντικούς χρόνους ειδικά σε υπηρεσίες που καθυστερούν να καταχωρίσουν πράξεις.

Τέλη Γ.Ε.ΜΗ.

Άποψή μας είναι ότι τα ανταποδοτικά τέλη από την λειτουργία του Γενικού Εμπορικού Μητρώου αποτελούν τακτικό επιμελητηριακό έσοδο, αφού υφίστανται υπηρεσίες στα επιμελητήρια που εξυπηρετούν αποκλειστικά αυτόν ακριβώς τον σκοπό.

Ακολουθήστε το reporter.gr στο Google News και μάθετε πρώτοι όλες τις ειδήσεις
Δείτε όλες τις τελευταίες Ειδήσεις από την Ελλάδα και τον Κόσμο, τη στιγμή που συμβαίνουν, στο reporter.gr