Αναλυτικά:

Σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, η οποία ενσωματώθηκε στο Βελγικό δίκαιο με τα άρθρα 75 έως 78 του Βελγικού νόμου «loi du 8 juin 2008 portant des dispositions diverses» (νόμος της 8^ης Ιουνίου 2008 που ρυθμίζει διάφορα θέματα) και στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009 («Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και άλλες διατάξεις») καθώς και εν γένει τη Βελγική (άρθρα 772/1 και επόμενα του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών) και Ελληνική (ιδίως τα άρθρα 68 παρ. 2 και 69-77α του Κ.Ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών) νομοθεσία.

Τα Διοικητικά Συμβούλια της Βελγικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «VIOHALCO», η οποία εδρεύει στις Βρυξέλλες, Avenue Marnix 30, 1000 και είναι εγγεγραμμένη στο Crossroads Bank for Enterprises με αριθμό 534.941.439 RPM (Βρυξέλλες) (στο εξής «η Απορροφώσα Εταιρεία») και της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΒΙΟΧΑΛΚΟ - ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΧΑΛΚΟΥ ΚΑΙ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ Α.Ε.», η οποία εδρεύει στην Αθήνα, Λεωφόρος Μεσογείων 2 - 4, και φέρει αριθμό ΓΕΜΗ 231201000, (στο εξής «η Απορροφώμενη Εταιρεία»), ανακοινώνουν ότι σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, η οποία ενσωματώθηκε στο Βελγικό δίκαιο με τα άρθρα 75 έως 78 του Βελγικού νόμου «loi du 8 juin 2008 portant des dispositions diverses» (νόμος της 8^ης Ιουνίου 2008 που ρυθμίζει διάφορα θέματα) και στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009 («Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και άλλες διατάξεις») καθώς και εν γένει τη Βελγική (άρθρα 772/1 και επόμενα του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών) και Ελληνική (ιδίως τα άρθρα 68 παρ. 2 και 69-77α του Κ.Ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών) νομοθεσία, υπέγραψαν μεταξύ τους στις 16/09/2013 το Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης, με το οποίο οι παραπάνω εταιρείες θα συγχωνευθούν με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας αφενός του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών, αφετέρου των διατάξεων του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009.

Οι όροι του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης τελούν υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών. Οι συγχωνευόμενες εταιρείες θα προβούν σε κάθε αναγκαία ενέργεια για τη χορήγηση των κατά νόμο προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων των αρμόδιων εποπτευουσών αρχών.

Οι όροι του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής:

1. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, του Ελληνικού νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 772/1 και επόμενα του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών (ΒΚΕ). Οι όροι της Διασυνοριακής Συγχώνευσης καθορίστηκαν με βάση τις ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις της Απορροφώσας Εταιρείας και της Απορροφώμενης Εταιρείας της 30^ης Ιουνίου 2013.
2. Ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρεία θα αποκτήσει το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώμενης Εταιρείας με καθολική διαδοχή και θα υποκατασταθεί αυτοδικαίως στα νόμιμα δικαιώματα και υποχρεώσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας, η οποία θα λυθεί χωρίς εκκαθάριση. Με την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρεία θα προσαρτήσει στο υποκατάστημα που έχει συστήσει στην Ελλάδα όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού που βρίσκονται στην Ελλάδα (συμπεριλαμβανομένων των συμμετοχών της) και τα οποία της μεταβίβασε η Απορροφώμενη Εταιρεία, σύμφωνα με τις απαιτήσεις των άρθρων 1,4 και 5 του Νόμου 2578/1998.       
3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας ανέρχεται σήμερα σε Ευρώ 61.500 διαιρούμενο σε 615 ονομαστικές μετοχές χωρίς ονομαστική αξία. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα υποβάλει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της που θα λάβει χώρα πριν την 31  Οκτωβρίου 2013 (και σε κάθε περίπτωση πριν τη Γενική Συνέλευση των μετόχων που θα αποφασίσει τη Διασυνοριακή Συγχώνευση) πρόταση για διάσπαση (split) των μετοχών της, με συντελεστή 17,66611873, που θα έχει ως αποτέλεσμα να αυξηθεί ο αριθμός των μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας από 615 σε 10.865 (με στρογγυλοποίηση προς τα άνω στον αμέσως υψηλότερο ακέραιο αριθμό), με ισχύ πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση. Η Aπορροφώμενη Εταιρεία κατέχει σήμερα 398 από τις 615 μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας οι οποίες μετά τη διάσπαση της μετοχής της (split) θα μετατραπούν σε 7.031 μετοχές. Το μετοχικό κεφάλαιο της Aπορροφώμενης Εταιρείας ανέρχεται σε Ευρώ 59.842.227,30 διαιρούμενο σε 199.474.091 ανώνυμες μετοχές με ονομαστική αξία Ευρώ 0,30 εκάστης.
4. 4. Επειδή η Aπορροφώμενη Εταιρεία είναι εισηγμένη εταιρεία συμμετοχών, η αποτίμησή της και η σχέση ανταλλαγής προσδιορίστηκαν με βάση την μέθοδο υπολογισμού της προεξόφλησης ταμειακών ροών (discounted cash flows) καθώς και με βάση τη μέθοδο ανάλυσης της χρηματιστηριακής αξίας (stock market analysis method). Η αξία της Απορροφώσας Εταιρείας προσδιορίστηκε με βάση την καθαρή της θέση. Με βάση τις ανωτέρω μεθόδους αποτίμησης, οι αντίστοιχες αξίες των συγχωνευόμενων εταιρειών στις 30 Ιουνίου 2013 καθορίστηκαν  από τα Διοικητικά τους Συμβούλια για τους σκοπούς της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, ως εξής: (i) η αξία της Απορροφώσας Εταιρείας καθορίστηκε σε Ευρώ 59.647 και (ii) η αξία της Aπορροφώμενης Εταιρείας καθορίστηκε σε Ευρώ 1.095.112.760.
5. 5. Για τη διευκόλυνση της συναλλαγής προς όφελος των μετόχων της Aπορροφώμενης Εταιρείας, η σχέση ανταλλαγής στο πλαίσιο της Διασυνοριακής Συγχώνευσης καθορίστηκε σε μία μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας για μία μετοχή της Aπορροφώμενης Εταιρείας, χωρίς πρόσθετη καταβολή μετρητών. Για τους σκοπούς της Διασυνοριακής Συγχώνευσης κάθε μετοχή της Aπορροφώμενης Εταιρείας αποτιμήθηκε σε Ευρώ 5,49 και η αξία αυτή κάθε μετοχής είναι αποτέλεσμα της συνολικής αποτίμησης της Aπορροφώμενης Εταιρείας που ανέρχεται σε Ευρώ 1.095.112.760 διά του συνόλου του αριθμού των μετοχών της που έχουν εκδοθεί. Με την ανταλλαγή μίας μετοχής της Απορροφώσας Εταιρείας για κάθε μετοχή της Aπορροφώμενης Εταιρείας, οι σημερινοί μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας θα υποστούν οικονομική ζημία, δεδομένου ότι η σημερινή αξία της μετοχής της Απορροφώσας Εταιρείας έχει μεγαλύτερη αξία από αυτήν της μετοχής της Aπορροφώμενης Εταιρείας. Προς αποφυγή της ανωτέρω συνέπειας, το σημερινό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα επανακαθοριστεί με διάσπαση της μετοχής της (split) πριν τη διεξαγωγή των αντίστοιχων Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιρειών, που θα εγκρίνουν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση. Η διάσπαση (split) της μετοχής θα υπολογιστεί με βάση τις σχετικές αξίες των συγχωνευομένων εταιρειών, όπως ορίστηκαν παραπάνω, και συνεπώς θα οδηγήσουν σε διάσπαση με συντελεστή 17,66611873. Ο συντελεστής προκύπτει από τη διαίρεση (i) της αξίας ανά μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας που καθορίστηκε σε Ευρώ 96,9869918699 διά (ii) της αξίας ανά μετοχή της Aπορροφώμενης Εταιρείας που καθορίστηκε σε Ευρώ 5,49. Αυτό θα έχει ως αποτέλεσμα να αυξηθεί ο αριθμός των μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας από 615 σε 10.865 (με στρογγυλοποίηση προς τα άνω  στον  αμέσως υψηλότερο ακέραιο αριθμό),  πριν από τη Διασυνοριακή Συγχώνευση.
6. 6. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα έχει ως αποτέλεσμα την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας κατά ποσό Ευρώ 59.842.227,30, έτσι ώστε το σημερινό μετοχικό της κεφάλαιο εκ Ευρώ 61.500 να αυξηθεί σε Ευρώ 59.903.727,30, με την έκδοση 199.474.091 νέων μετοχών υπέρ των μετόχων της Απορροφώμενης Εταιρείας, έτσι ώστε ο συνολικός αριθμός μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας να ανέλθει σε 199.484.956 μετοχές σύμφωνα με τη σχέση ανταλλαγής (οι «Νέες Μετοχές»).

Επειδή η Απορροφώμενη Εταιρεία θα κατέχει 7.031 μετοχές στην  Απορροφώσα Εταιρεία μετά τη διάσπαση (split) της μετοχής της που αναφέρεται ανωτέρω, (που αντιστοιχούν σε 398 μετοχές που ήδη κατέχει στην Απορροφώσα Εταιρεία), η Απορροφώσα Εταιρεία θα αποκτήσει 7.031 ίδιες μετοχές ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης. Σύμφωνα με το άρθρο 623 του ΒΚΕ, θα δημιουργηθεί μη διανεμόμενο αποθεματικό, ίσο προς την αξία των μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας που αποκτήθηκαν από αυτή ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, δηλαδή Ευρώ 39.800, με αφαίρεση από τα αποθεματικά και τα κέρδη εις νέον. Θα προταθεί στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Απορροφώσας Εταιρείας η άμεση ακύρωση αυτών των μετοχών (ιδίων) και ο καταλογισμός της ακύρωσης αυτής στο μη διανεμόμενο αποθεματικό που δημιουργήθηκε.

Λαμβάνοντας υπόψη: (i) τη διάσπαση(split) της μετοχής της που αναφέρθηκε ανωτέρω, (ii) την έκδοση των Νέων Μετοχών, (iii) την ακύρωση των μετοχών  της Απορροφώσας Εταιρείας, που αποκτήθηκαν από την Απορροφώσα Εταιρεία ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας μετά τη Διασυνοριακή Συγχώνευση, θα ανέρχεται σε Ευρώ 59.903.727,30 διαιρούμενο σε 199.477.925 μετοχές χωρίς ονομαστική αξία.

Μετά την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης και την ακύρωση των μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας που αυτή απέκτησε ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, οι μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας θα κατανεμηθούν μεταξύ των σημερινών μετόχων της Απορροφώσας Εταιρείας και της Απορροφώμενης Εταιρείας ως ακολούθως: (i) 3.834 μετοχές από το σύνολο των 199.477.925 θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση και (ii) τις υπόλοιπες 199.474.091 μετοχές θα κατέχουν οι  σημερινοί μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση.

1. Οι Νέες Μετοχές θα παραδοθούν στους πρώην μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας σε αποϋλοποιημένη μορφή στις μερίδες των πρώην μετόχων της Απορροφώμενης Εταιρείας μέσω του Euroclear που είναι το κεντρικό Βελγικό αποθετήριο τίτλων. Η παράδοση θα γίνει ως εξής:

(α)          Εάν δεν έχει υποβληθεί το έντυπο που προβλέπεται στη παράγραφο (β) παρακάτω, η παράδοση των Νέων Μετοχών θα γίνει στις σημερινές μερίδες του Συστήματος Άυλων Τίτλων (ΣΑΤ) των παλαιών μετόχων της Απορροφώμενης Εταιρείας. Μέτοχοι που επιθυμούν να ανοίξουν μερίδα ΣΑΤ, δύνανται να διορίζουν ως εξουσιοδοτημένους χειριστές μερίδων (Χειριστές ΣΑΤ) ένα ή περισσότερα μέλη του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Χ.Α.) ή θεματοφύλακες Τράπεζες. Όλες οι Νέες Μετοχές που θα δοθούν στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας μέσω του ΣΑΤ θα είναι καταχωρημένες στο ΣΑΤ και όλες οι σχετικές μεταβιβάσεις που θα εκκαθαρίζονται μέσω του ΣΑΤ παρακολουθούνται μέσω των Λογαριασμών Τίτλων και Αξιών των Επενδυτών που τηρούνται στο ΣΑΤ. Η Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. (ΕΧΑΕ) ως διαχειριστής του ΣΑΤ θα τηρεί αμέσως ή εμμέσως θέση σε τέτοιες μετοχές σε μερίδα αξιών στο Euroclear Βελγίου, η οποία θα αντιστοιχεί στο συνολικό αριθμό των μετοχών αυτών που παρακολουθούνται  στο ΣΑΤ. Σε περίπτωση που μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρείας είναι επιβαρυμένες με νομικά βάρη, η παράδοση Νέων Μετοχών σε ανταλλαγή των μετοχών αυτών θα γίνει μόνο μέσω της ΕΧΑΕ και οι Νέες Μετοχές που θα δοθούν από την Απορροφώσα Εταιρεία στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας θα είναι επιβαρυμένες με τα ίδια νομικά βάρη.

(β)          Οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας δύνανται να επιλέξουν να λάβουν τις Νέες Μετοχές μέσω της Τράπεζας ING Belgium S.A./N.V (ING). Για να γίνει αυτό οι μέτοχοι αυτοί απαιτείται να ανοίξουν μερίδα αξιών με την ING. Επίσης οι μέτοχοι αυτοί απαιτείται να συμπληρώσουν και αποστείλουν το έντυπο που θα καταστεί διαθέσιμο εγκαίρως στον ιστότοπο της Απορροφώσας Εταιρείας και να το αποστείλουν στο τμήμα σχέσεων μετόχων της Απορροφώσας Εταιρείας το αργότερο μέχρι την ημερομηνία που θα ανακοινώσει η Απορροφώμενη Εταιρεία. Έντυπα που θα ληφθούν μετά την ημερομηνία αυτή, δεν έχουν συμπληρωθεί πλήρως ή περιέχουν λάθη ή παραλείψεις δεν θα τύχουν περαιτέρω επεξεργασίας. Έντυπα σχετικά με τη παράδοση μετοχών μέσω ING που έχουν νομικά βάρη, δεν θα τύχουν περαιτέρω επεξεργασίας.

Η ανωτέρω περιγραφή για την έκδοση και διανομή των Νέων Μετοχών στους παλαιούς μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας μπορεί να αποσαφηνιστεί και τροποποιηθεί περαιτέρω με βάση την οριστικοποίηση της πρακτικής υλοποίησης της Διασυνοριακής Συγχώνευσης. Η Απορροφώμενη Εταιρεία και η Απορροφώσα Εταιρεία θα θέσουν εγκαίρως στη διάθεση του κοινού κάθε σχετική πρόσθετη πληροφορία μέσω των ιστότοπών τους και με κάθε άλλο πρόσφορο μέσο δημοσιότητας.    

1. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση δεν θα έχει αρνητικές επιπτώσεις στην απασχόληση των υπαλλήλων των συγχωνευομένων εταιρειών. Η Απορροφώμενη Εταιρεία σήμερα απασχολεί 2 υπαλλήλους, οι οποίοι θα μεταφερθούν στην Απορροφώσα Εταιρεία. Οι υπάλληλοι αυτοί θα απασχοληθούν στο ελληνικό υποκατάστημα της Απορροφώσας Εταιρείας με όλα τα δικαιώματά τους και τους ίδιους όρους απασχόλησης.
2. Σύμφωνα με το ισχύον Βελγικό και Ελληνικό νομοθετικό πλαίσιο και σύμφωνα με τους κανόνες εκπροσώπησης των εργαζομένων τόσο στην Απορροφώσα Εταιρεία όσο και στην Απορροφώμενη Εταιρεία, η Απορροφώσα Εταιρεία δεν υποχρεούται να θέσει σε κίνηση εν όψει της Διασυνοριακής Συγχώνευσης μηχανισμό συμμετοχής των εργαζομένων κατά την έννοια της Οδηγίας 2005/56/EC της 26^ης Οκτωβρίου 2005.
3. 10. Οι πρώην μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας θα δικαιούνται να συμμετάσχουν στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας κάθε οικονομικό έτος περιλαμβανομένου του έτους που λήγει την 31^ηΔεκεμβρίου 2013.
4. Από λογιστικής απόψεως όλες οι πράξεις της Απορροφώμενης Εταιρείας θα θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας από την 1^η Ιουλίου 2013.
5. Οι Νέες Μετοχές θα είναι κοινές. Τα δικαιώματα που απορρέουν από τις Νέες Μετοχές θα είναι από κάθε άποψη τα ίδια με  τα δικαιώματα που απορρέουν από τις άλλες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας. Η Απορροφώμενη Εταιρεία δεν έχει εκδώσει άλλους τίτλους πλην μετοχών.
6. Δεν παρέχονται ειδικά πλεονεκτήματα στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, στα διοικητικά και τα διευθυντικά όργανα της Απορροφώσας Εταιρείας και της Απορροφώμενης Εταιρείας ούτε στον κοινό τους εμπειρογνώμονα που εξέτασε το Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης.
7. Οι πιστωτές και οι μέτοχοι της μειοψηφίας της Απορροφώσας και Απορροφώμενης Εταιρείας θα ασκούν τυχόν δικαιώματά τους αντίστοιχα σύμφωνα με τις διατάξεις του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009, δύνανται δε να ζητούν ανέξοδα εκτενείς πληροφορίες για το περιεχόμενο των ως άνω διατάξεων και τους τρόπους άσκησης των τυχόν δικαιωμάτων τους από: (i) την Απορροφώσα Εταιρεία, στα γραφεία της που βρίσκονται στη Λεωφόρο Marnix 30, 1000, Βρυξέλλες (Βέλγιο) και (ii) την Απορροφώμενη Εταιρεία, στα γραφεία της που βρίσκονται στη Λεωφόρο Μεσογείων 2-4, Αθήνα, ΤΚ 11527 (Ελλάς).

Ακολουθήστε το reporter.gr στο Google News και μάθετε πρώτοι όλες τις ειδήσεις
Δείτε όλες τις τελευταίες Ειδήσεις από την Ελλάδα και τον Κόσμο, τη στιγμή που συμβαίνουν, στο reporter.gr