Σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση, η η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση 747,074 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 22,23% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας.

Το προσφερόμενο από την Henkel Ελλάς αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε μετοχής της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε 3,40 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»).

Αναλυτικά, η ανακοίνωση της εταιρείας έχει ως εξής:

1. Σύμφωνα με το Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), η ελληνική ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «HENKEL ΕΛΛΑΣ A.Β.Ε.Ε., με ΑΡ.Μ.ΑΕ. 1175/01NT/B/86/655 και έδρα στην οδό Κύπρου 23, 18346 Μοσχάτο, Αττική (στο εξής ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «RILKEN ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΛΛΥΝΤΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με ΑΡ.Μ.ΑΕ 13520/06/Β/86/90 και έδρα στην οδό Κύπρου 23, 18346 Μοσχάτο, Αττική (στο εξής η «Εταιρεία»), τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή για Λογαριασμό του (όπως ορίζεται κατωτέρω) κατά την 16η Δεκεμβρίου 2011, δηλαδή κατά την ημέρα διαπραγμάτευσης που προηγείται της ημερομηνίας που ο Προτείνων ξεκίνησε της διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης, δηλ. στις 19 Δεκεμβρίου 2011, σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου.

2. Η Δημόσια Πρόταση διενεργείται δυνάμει του άρθρου 30 του Νόμου σε συνδυασμό με την υπό στοιχεία 17/427/9.5.2007 απόφαση (στο εξής η «Απόφαση») του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «ΕΚ»), ενόψει της σκοπούμενης συγχώνευσης της Εταιρείας δια της εξαγοράς της από τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα άρθρα 68-77 (εκτός του άρθρου 71), 79 και 79α του Κ.Ν. 2190/1920 και τα άρθρα 1-5 του Ν. 2166/1993 (στο εξής η «Συγχώνευση Δι’ Εξαγοράς»). Η διαδικασία της Συγχώνευσης Δι’ Εξαγοράς ξεκίνησε δυνάμει των αποφάσεων των Διοικητικών Συμβουλίων του Προτείνοντα και της Εταιρείας, που ελήφθησαν σε ξεχωριστές συνεδριάσεις στις 16 Δεκεμβρίου 2011.

3. Η Deutsche Bank AG, η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με τη νομοθεσία της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας και εδρεύει στην οδό Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Γερμανία, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος είναι πιστωτικό ίδρυμα, εποπτεύεται από τη BaFin - Federal Financial Services Authority στη Γερμανία και δικαιούται να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του άρθρου 4, παρ. 1, στοιχείο στ’ του Ν. 3606/2007.

4. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 6.720.100 Ευρώ, διαιρείται σε 3.360.050 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,00 Ευρώ η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές») και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην «Κύρια Αγορά» του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).

5. Κατά την 16η Δεκεμβρίου 2011, ο Προτείνων κατείχε άμεσα 2.612.976 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 77,77% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ καμία από τις λοιπές συνδεδεμένες με και ενοποιούμενες από τη Henkel AG & Co KGaA επιχειρήσεις (στο εξής από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή για Λογαριασμό του») δεν κατείχε άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου κατά την ως άνω ημερομηνία. Η Henkel AG & Co KGaA, η οποία είναι εταιρεία που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με τη νομοθεσία της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας, είναι η απώτατη μητρική του Προτείνοντα και της Εταιρείας.

6. Κατά την 16η Δεκεμβρίου 2011, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση 747,074 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 22,23% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

7. Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία προσφέρεται νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε 3,40 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»). Κατά την 16η Δεκεμβρίου 2011, το Προσφερόμενο Τίμημα ήταν ανώτερο κατά ποσοστό 1,55% από το σταθμισμένο κατ’ όγκο συναλλαγών μέσο όρο της χρηματιστηριακής τιμής της Μετοχής κατά την χρονική περίοδο των 6 μηνών που έληξε στις 16 Δεκεμβρίου 2011, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε άλλο Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή για Λογαριασμό του απέκτησε Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου κατά την χρονική περίοδο των 6 και 12 μηνών που έληξε στις 16 Δεκεμβρίου 2011 σε τιμή ανώτερη του Προσφερομένου Τιμήματος. Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα εκπληρώνει τα κριτήρια της παραγράφου 4, του άρθρου 9 του Νόμου και των περιπτώσεων (α) και (β) του άρθρου 4 της Απόφασης. Επισημαίνεται ότι, καθόσον η Δημόσια Πρόταση διενεργείται δυνάμει του άρθρου 30 του Νόμου ενόψει της σκοπούμενης Συγχώνευσης Δι’ Εξαγοράς, το Προσφερόμενο Τίμημα ενδέχεται να προσαρμοστεί προς τα πάνω, εφόσον η «εύλογη αξία» της Μετοχής που θα προκύψει από την αποτίμηση που πρόκειται να διενεργηθεί σύμφωνα με την Απόφαση είναι ανώτερη του Προσφερόμενου Τιμήματος. Σε αυτήν την περίπτωση, ο Προτείνων δεσμεύεται να δεχθεί αυτό το υψηλότερο τίμημα (στο εξής το «Προσαρμοσμένο Προσφερόμενο Τίμημα»).

Επίσης, ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των ανερχομένων σε 0,08% δικαιωμάτων υπέρ της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης» (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.»), τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους μετόχους της Εταιρείας που αποδέχονται εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), σχετικά με την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερομένων Μετοχών στον Προτείνοντα, σύμφωνα με το Άρθρο 7 της Κωδικοποιημένης Απόφασης 153/18.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε., όπως ισχύει. Eπομένως, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το Προσφερόμενο Τίμημα ή το Προσαρμοσμένο Προσφερόμενο Τίμημα, εφόσον συντρέξει τέτοια περίπτωση, καθαρό από τα ανωτέρω δικαιώματα αφού αφαιρεθεί όμως ο οικείος φόρος που ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και επιβάλλεται στην εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Προσφερομένων Μετοχών στον Προτείνοντα.

8. Η Deutsche Bank AG έχει βεβαιώσει επίσης ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των ανωτέρω δικαιωμάτων προς την Ε.Χ.Α.Ε. Εν τούτοις, η Deutsche Bank AG δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση ούτε φέρει καμία ευθύνη από το Άρθρο 729 του Αστικού Κώδικα.

9. Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής και τη μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα (στο εξής η «Ολοκλήρωση»), ο Προτείνων κατέχει Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

(α) Θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα ή το Προσαρμοσμένο Προσφερόμενο Τίμημα, εφόσον συντρέξει τέτοια περίπτωση, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).

(β) Υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών

(3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος ή του Προσαρμοσμένου Προσφερόμενου Τιμήματος, εφόσον συντρέξει τέτοια περίπτωση, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου.

10. Περαιτέρω, σε περίπτωση που ο Προτείνων δικαιούται να ασκήσει και ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει την διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο, σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, δυνάμει απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας (στην οποία ο Προτείνων θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης).

11. Εάν, κατά την Ολοκλήρωση, η συμμετοχή του Προτείνοντα στην Εταιρεία υπολείπεται του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής και συνεπώς δεν θα δικαιούται να ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, η διαδικασία της Συγχώνευσης Δι’ Εξαγοράς θα συνεχιστεί και, κατά την ολοκλήρωσή της, οι Μέτοχοι θα λάβουν αποκλειστικά ποσό σε μετρητά ίσο προς το Προσφερόμενο Τίμημα ή το Προσαρμοσμένο Προσφερόμενο Τίμημα, εφόσον συντρέξει τέτοια περίπτωση, ενώ η μετοχική σχέση τους με την Εταιρεία θα παύσει. Κατόπιν της ολοκλήρωσης των ανωτέρω, όλες οι Μετοχές θα ακυρωθούν με ισχύ από την ημερομηνία που η εγκρίνουσα τη Συγχώνευση Δι’ Εξαγοράς απόφαση του Υπουργείου Περιφερειακής Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας θα έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. Από εκείνη την ημερομηνία, δεν θα είναι νομικά δυνατή η διενέργεια πράξεων επί Μετοχών και η Εταιρεία θα παύσει να υφίσταται ως νομικό πρόσωπο, όπως και η διαπραγμάτευση των Μετοχών στο Χ.Α.

12. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά Μετοχές χρηματιστηριακά ή άλλως σε τιμή ανά Μετοχή που δεν θα υπερβαίνει αρχικά το Προσφερόμενο Τίμημα ή, αφότου προσδιοριστεί και ανακοινωθεί, το Προσαρμοσμένο Προσφερόμενο Τίμημα, τουλάχιστον μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Oι αποκτήσεις αυτές θα δηλώνονται στην Ε.Κ. και δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. εντός τριών εργασίμων ημερών, σύμφωνα με το άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου σε συνδυασμό με το Νόμο 3556/2007.

13. Ο Σύμβουλος, ο οποίος δεν «ενεργεί συντονισμένα» (κατά την έννοια του Άρθρου 2, εδάφιο (ε) του Νόμου) με τον Προτείνοντα, δεν προτίθεται να ενεργήσει για λογαριασμό, προς όφελος ή άλλως σε συνεργασία με τον Προτείνοντα σχετικά με την αγορά Μετοχών από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και το τέλος της Περιόδου Αποδοχής. Εντούτοις, ο Σύμβουλος δύναται να αποκτά ή πωλεί Μετοχές ως άμεσο ή έμμεσο αποτέλεσμα της συνήθους διενέργειας πράξεων προς διευκόλυνση τρίτων πελατών του (client facilitation activities), από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και το τέλος της Περιόδου Αποδοχής. Ο Σύμβουλος δεν έχει συνάψει συμφωνία, ούτε άλλως συνεννοηθεί με τον Προτείνοντα, ώστε να του προσφέρει ή πωλήσει Μετοχές που θα έχει αγοράσει στο πλαίσιο των ανωτέρω πράξεων ή ως προς την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από αυτές.

14. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 19 Δεκεμβρίου 2011, ενημερώνοντας την Ε.Κ. (αιτούμενος επίσης το ορισμό ανεξάρτητου αποτιμητή σύμφωνα με το άρθρο 5 της Απόφασης) και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντας ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου.

15. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. (το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης) και η ολοκλήρωσή της δεν υπόκειται σε αιρέσεις, κατά την έννοια του άρθρου 22 του Νόμου.

Σημαντικές Σημειώσεις

1. Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται στους μετόχους της Εταιρείας και μόνο σε πρόσωπα που είναι δυνατό να τους απευθυνθεί νόμιμα. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε συγκεκριμένα άτομα που διαμένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες, σε περιοχές δικαιοδοσίας εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας ή σε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα ή εμπιστευματοδόχο τέτοιων προσώπων (στο εξής οι «Αλλοδαποί Μέτοχοι») μπορεί να διενεργηθεί σύμφωνα με τους νόμους της σχετικής περιοχής, εκτός των χωρών όπου, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, κανόνες ή κανονισμούς, η υποβολή, η διενέργεια ή η παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή αυτής της ανακοίνωσης, του πληροφοριακού δελτίου, της δήλωσης αποδοχής και οποιουδήποτε άλλου σχετικού εγγράφου ή εντύπου (στο εξής συνολικά τα «Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης») απαγορεύεται ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (στο εξής τέτοιες χώρες θα αναφέρονται ως «Εξαιρούμενες Χώρες»).

2. Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται, άμεσα ή έμμεσα, με ταχυδρομείο ή άλλα μέσα, προς ή στις Εξαιρούμενες Χώρες. Συνεπακόλουθα, αντίγραφα οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης δεν πρόκειται και δεν πρέπει, άμεσα ή έμμεσα, να ταχυδρομηθούν, προωθηθούν, ή με οποιονδήποτε τρόπο αποσταλούν από οποιονδήποτε προς οποιονδήποτε σε ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες.

3. Κανένα πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης σε οποιαδήποτε χώρα εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας δεν μπορεί να θεωρήσει οποιοδήποτε τέτοιο έγγραφο ωσάν να ήταν πρόσκληση ή προσφορά προς αυτό, και σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης εάν, στη σχετική περιοχή δικαιοδοσίας του, μια τέτοια πρόσκληση ή προσφορά δεν μπορεί να του υποβληθεί νομίμως ή ένα τέτοιο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί νομίμως χωρίς παράβαση οποιωνδήποτε νομίμων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης αποστέλλεται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο.

4. Είναι ευθύνη των Αλλοδαπών Μετόχων που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση να ενημερωθούν και να φροντίσουν για την πλήρη τήρηση των νόμων των οικείων περιοχών δικαιοδοσίας τους σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Αν είστε Αλλοδαπός Μέτοχος και δεν είστε σίγουρος για τη νομική θέση σας, θα πρέπει να συμβουλευτείτε τον επαγγελματία σύμβουλό σας στη σχετική αλλοδαπή περιοχή δικαιοδοσίας.