Την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της Rilken κατέθεσε η Henkel Ελλας, στην τιμή των 3,40 ευρώ.

Η Deutsche Bank ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 6.720.100 Ευρώ, διαιρείται σε 3.360.050 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,00 Ευρώ η κάθε μία και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην «Κατηγορία Μεσαίας και Μικρής Κεφαλαιοποίησης» της «Αγοράς Αξιών» του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατείχε άμεσα 1.685.000 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 50,14% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ καμία από τις λοιπές συνδεδεμένες με και ενοποιούμενες από τη Henkel AG & Co KGaA επιχειρήσεις (στο εξής από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή για Λογαριασμό του») δεν κατείχε άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου κατά την ως άνω ημερομηνία. Η Henkel AG & Co KGaA, η οποία είναι εταιρεία που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με τη νομοθεσία της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας, είναι η απώτατη μητρική του Προτείνοντα και της Εταιρείας.

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση 1.675.050 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 49,86% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία προσφέρεται νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε 3,40 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»). Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Τίμημα ήταν ανώτερο κατά ποσοστό:

63,5% από την χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος στις 29 Αυγούστου 2011, και

53,3% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής (όπως αυτή η τιμή ορίζεται στο άρθρο 2, παράγραφος (ι) του Νόμου) κατά την εξάμηνη περίοδο που έληξε στις 29 Αυγούστου 2011.

Επίσης, κατά το χρονικό διάστημα των έξι μηνών που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ούτε ο Προτείνων ούτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή για Λογαριασμό του απέκτησε Μετοχές.

Επίσης, ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των ανερχομένων σε 0,08% δικαιωμάτων υπέρ της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης» (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.»), τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους μετόχους της Εταιρείας που αποδέχονται εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), σχετικά με την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερομένων Μετοχών στον Προτείνοντα, σύμφωνα με το Άρθρο 7 της Κωδικοποιημένης Απόφασης 153/18.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε., όπως ισχύει. Eπομένως, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το Προσφερόμενο Τίμημα καθαρό από τα ανωτέρω δικαιώματα αφού αφαιρεθεί όμως ο οικείος φόρος που ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και επιβάλλεται στην εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Προσφερομένων Μετοχών στον Προτείνοντα.

Σημειώνεται ότι η ισχύς της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει ότι, μέχρι και την τελευταία ημέρα της Περιόδου Αποδοχής, θα έχουν προσφερθεί στον Προτείνοντα μέσω των δηλώσεων αποδοχής ή/και ο Προτείνων θα έχει αποκτήσει μέσω του Χρηματιστηρίου ή άλλως τουλάχιστον 555.034 Μετοχές, έτσι ώστε η συνολική συμμετοχή του Προτείνοντα στην Εταιρεία να ανέλθει τουλάχιστον στα δύο τρίτα (2/3) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής.

Η Deutsche Bank AG έχει βεβαιώσει επίσης ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των ανωτέρω δικαιωμάτων προς την Ε.Χ.Α.Ε. Εν τούτοις, η Deutsche Bank AG δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση ούτε φέρει καμία ευθύνη από το Άρθρο 729 του Αστικού Κώδικα.

Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής και τη μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα (στο εξής η «Ολοκλήρωση»), ο Προτείνων κατέχει Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

(α) Θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).

(β) Υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»).

Περαιτέρω, σε περίπτωση που ο Προτείνων δικαιούται να ασκήσει και ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει την διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο, σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, δυνάμει απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας (στην οποία ο Προτείνων θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης).

Από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης μέχρι τουλάχιστον τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά Μετοχές χρηματιστηριακά ή άλλως σε τιμή ανά Μετοχή που δεν θα υπερβαίνει το Προσφερόμενο Τίμημα. Oι αποκτήσεις αυτές θα δηλώνονται στην Ε.Κ. και δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. εντός τριών εργασίμων ημερών, σύμφωνα με το άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου σε συνδυασμό με το Νόμο 3556/2007.

Ο Σύμβουλος, ο οποίος δεν «ενεργεί συντονισμένα» (κατά την έννοια του Άρθρου 2, εδάφιο (ε) του Νόμου) με τον Προτείνοντα, δεν προτίθεται να ενεργήσει για λογαριασμό, προς όφελος ή άλλως σε συνεργασία με τον Προτείνοντα σχετικά με την αγορά Μετοχών από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και το τέλος της Περιόδου Αποδοχής. Εντούτοις, ο Σύμβουλος δύναται να αποκτά ή πωλεί Μετοχές ως άμεσο ή έμμεσο αποτέλεσμα της συνήθους διενέργειας πράξεων προς διευκόλυνση τρίτων πελατών του (client facilitation activities), από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και το τέλος της Περιόδου Αποδοχής. Ο Σύμβουλος δεν έχει συνάψει συμφωνία, ούτε άλλως συνεννοηθεί με τον Προτείνοντα, ώστε να του προσφέρει ή πωλήσει Μετοχές που θα έχει αγοράσει στο πλαίσιο των ανωτέρω πράξεων ή ως προς την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από αυτές