Αίσθηση έχει προκαλέσει στον επιχειρηματικό κόσμο η ανάκληση των όρων της έκδοσης μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου της Νίκας με την κατάργηση ου δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και η επαναδιαμόρφωση τους με κάλυψη μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης.

Σύμφωνα με ανακοίνωση της εταιρείας το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, ανώτατου ποσού 10 εκατ. ευρώ και την κάλυψή του με ιδιωτική τοποθέτηση και την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων στην έκδοση των ομολογιών του Δανείου.

Πιο συγκεκριμένα στις 20/5/2011 διαπιστώθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας η ανάγκη κεφαλαιακής ενίσχυσης της Εταιρείας και αποφασίστηκε η διερεύνηση της δυνατότητος αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου, κατά ποσό έως εκατ. ευρώ, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων. Λόγω της δυσμενούς οικονομικής συγκυρίας στην Ελλάδα και διεθνώς, η κάλυψη της σκοπούμενης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου κρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο ότι δεν θα σημείωνε επιτυχία, καθώς μάλιστα ο βασικός μέτοχος, εταιρεία «GCI Food Εnterprises Limited», κατέχουσα το 67,48% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, εξεδήλωσε προς το Διοικητικό Συμβούλιο την πρόθεσή του να μην συμμετάσχει στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Έτσι, το Διοικητικό Συμβούλιο αναζήτησε εναλλακτικούς τρόπους χρηματοδότησης της Εταιρείας και αποφάσισε στις 1/8/2011 να ανακαλέσει την από 20/5/2011 απόφασή του περί αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου και να προσκαλέσει τους μετόχους της Εταιρείας σε Γενική Συνέλευση με θέμα την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, ανώτατου των 10 εκατ. ευρώ και την κάλυψή του με ιδιωτική τοποθέτηση και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων.

Κατά την διαδικασία που προηγήθηκε της από 1/8/2011 αποφάσεως και αφορούσε στην αναζήτηση από το Διοικητικό Συμβούλιο επενδυτών που θα αναλάμβαναν την κάλυψη του Δανείου με ιδιωτική τοποθέτηση, προέκυψαν τα ακόλουθα:

(1) Η εταιρεία CHIPITA AE, εξέφρασε την πρόθεσή της να συμμετάσχει στο Δάνειο με την ανάληψη ομολογιών συνολικής αξίας 5.400.000 Ευρώ, απευθείας ή μέσω θυγατρικής της και η οικογένεια Ρέστη εξέφρασε, ομοίως, την πρόθεσή της να συμμετάσχει, μέσω εταιρείας συμφερόντων της, στο Δάνειο με την ανάληψη ομολογιών συνολικής αξίας 1.000.000 Ευρώ.

(2) Η Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias A.E. εξέφρασε την πρόθεσή της να συμμετάσχει στο Δάνειο με την ανάληψη ομολογιών συνολικής αξίας 3.600.000 Ευρώ, προκειμένου να αναχρηματοδοτηθούν ισόποσες οφειλές της Εταιρείας προς αυτήν, από υφιστάμενο βραχυπρόθεσμο δανεισμό.

 

Στόχοι

 

(α) Θα εξασφαλιστεί η αναγκαία ρευστότητα στην Εταιρεία, προς εξυπηρέτηση τόσο των μόνιμων λειτουργικών της αναγκών (περιλαμβανομένων των παγίων αναγκών σε κεφάλαιο κίνησης), όσο και του επιχειρησιακού πλάνου της, όπως αυτό εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβουλίου την 23/3/2011. Ειδικότερα, με την παροχή της ρευστότητας των 10.000.000 €, μέρος της οποίας θα χρησιμοποιηθεί για αναχρηματοδότηση υφιστάμενου δανεισμού προς την Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias A.E., η Εταιρεία προτίθεται να υλοποιήσει το ανωτέρω επιχειρησιακό πλάνο της με κύριους άξονες την ισχυροποίηση της θέσης της στην Ελλάδα, τη δυναμική ανάπτυξή της στην Βουλγαρία, την αύξηση των εξαγωγών στην Ευρώπη, καθώς και την κάλυψη των αναγκών της σε κεφάλαιο κίνησης. Οι βασικές αρχές του νέου αναπτυξιακού επιχειρησιακού πλάνου της Εταιρείας, επικεντρώνονται στην αύξηση του μεριδίου της στα επώνυμα αλλαντικά στην Ελλάδα και στη Βουλγαρία, με ενίσχυση της διαφημιστικής της παρουσίας και επέκταση του δικτύου διανομής της.

Η περίοδος που διανύουμε χαρακτηρίζεται από εξαιρετικά αντίξοες οικονομικές συνθήκες, που επηρεάζουν την απόδοση των οικονομικών μονάδων. Πιο συγκεκριμένα:

1. Η χώρα διανύει το δεύτερο έτος ύφεσης, με αλματώδη αύξηση της ανεργίας και σημαντική μείωση του διαθέσιμου εισοδήματος των καταναλωτών.

2. Η αβεβαιότητα σχετικά με τη μελλοντική πορεία της χώρας επηρεάζει την καταναλωτική συμπεριφορά.

3. Επικρατούν συνθήκες πιστωτικής στενότητας, που σε συνδυασμό με τα παραπάνω δημιουργούν πρόσθετες δυσκολίες στις ταμειακές ροές των επιχειρήσεων.

Συνέπεια όλων των ανωτέρω, είναι η Εταιρεία να υφίσταται πιέσεις τόσο σε επίπεδο πωλήσεων και κερδοφορίας, όσο και σε επίπεδο ταμειακών ροών. Τα προβλήματα ρευστότητας, τα οποία εντείνει και η ανάγκη χρηματοδότησης της αναπτυξιακής πορείας της θυγατρικής μας στη Βουλγαρία, θέτουν σε καθυστέρηση την υλοποίηση του νέου επιχειρηματικού πλάνου, βάσει του οποίου η Εταιρεία προσδοκά σημαντικά οφέλη την επόμενη πενταετία.

(β) Θα μειωθεί το κόστος δανεισμού, καθώς η έκδοση του Δανείου θα προσφέρει στην Εταιρεία άμεση ρευστότητα υπό ευνοϊκούς όρους. Σημειώνεται ότι τα μετατρέψιμα ομολογιακά δάνεια έχουν χαμηλότερο επιτόκιο από αντίστοιχα απλά (μη μετατρέψιμα δάνεια) και -σε κάθε περίπτωση- επιτόκιο χαμηλότερο από αυτό του ούτως ή άλλως δύσκολα διαθέσιμου σήμερα τραπεζικού δανεισμού στις παρούσες δυσμενείς συγκυρίες.

(γ) Με την έκδοση του Δανείου θα μετατραπεί μέρος του υφιστάμενου βραχυπρόθεσμου δανεισμού σε μακροπρόθεσμο δανεισμό.

Δεδομένης της δυσκολίας χρηματοδότησης λόγω των συνθηκών που επικρατούν σήμερα, η επιλογή του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου εμφανίζει πολλά πλεονεκτήματα, καθώς παρέχει στην Εταιρεία την απαραίτητη χρηματοδότηση για την αντιμετώπιση των δυσχερών οικονομικών συνθηκών και για την απρόσκοπτη υλοποίηση του επιχειρηματικού της πλάνου. Επιπλέον, σημαντικά οφέλη αναμένονται και από τη συμμετοχή των νέων επενδυτών, οι οποίοι κατέχουν σημαντική τεχνογνωσία στον κλάδο των τροφίμων.

Κατόπιν των ανωτέρω και δεδομένης της πιο κάτω προτεινόμενης τιμής μετατροπής, η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων αποτελεί μέτρο κατάλληλο, αναγκαίο και μη δυσανάλογο, προκειμένου να επιτευχθούν τα ως άνω οφέλη για την Εταιρεία και δεν επηρεάζει ουσιωδώς την οικονομική κατάσταση των μετόχων, καθώς:

- Η διάθεση των ομολογιών με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και ιδιωτική τοποθέτηση, καθιστά την έκδοση του Δανείου την πλέον ταχεία και ευέλικτη διαδικασία καθώς -μεταξύ άλλων- λόγω της ιδιωτικής τοποθέτησης δεν απαιτούνται διαδικασίες ιδιαίτερα χρονοβόρες και απαιτούσες σημαντικά κόστη. Επιπλέον, στην τρέχουσα οικονομική συγκυρία η έκδοση ενός Δανείου με τα προτεινόμενα χαρακτηριστικά και με ιδιωτική τοποθέτηση κρίνεται ενδεδειγμένη καθότι διευκολύνει την επιτυχία της έκδοσης και εξασφαλίζει μείωση του κόστους δανεισμού. Τους τελευταίους μήνες, η διάθεση των επενδυτών να επενδύσουν σε τίτλους χαμηλής εξασφάλισης είναι περιορισμένη. Η διάθεση των μετατρέψιμων ομολογιών με ιδιωτική τοποθέτηση, κατά το μέρος που αναχρηματοδοτούνται οφειλές προς την Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias A.E., επιτυγχάνει τόσο τη μείωση του κόστους δανεισμού όσο και την μετατροπή μέρους του υφιστάμενου βραχυπρόθεσμου δανεισμού σε μακροπρόθεσμο δανεισμό, απλουστεύει και επιταχύνει τη διαδικασία έκδοσης, καθώς παρέχει την απαιτούμενη ευελιξία για ολοκλήρωση της διάθεσής τους σε σύντομο χρονικό διάστημα και δίνει την δυνατότητα εκμετάλλευσης ευνοϊκών συγκυριών, στις τρέχουσες ευμετάβλητες συνθήκες της αγοράς. Η αξιοποίηση της ευκαιρίας για ταχεία έκδοση και διάθεση των μετατρέψιμων ομολογιών δεν θα επιτυγχάνετο χωρίς την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης.

- Δεν προκύπτει από την πράξη αυτή σημαντική επίπτωση στην τιμή της μετοχής δεδομένου ότι η τιμή μετατροπής όπως κατωτέρω προτείνεται, σχεδόν, ισούται με τη σημερινή χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρείας, σε αντίθεση π.χ. με μια αύξηση κεφαλαίου, η οποία προϋποθέτει (και ειδικά στις τρέχουσες συνθήκες) σημαντική έκπτωση στην τιμή της μετοχής προκειμένου να είναι επιτυχής.

- Οι μέτοχοι που στερούνται κατά τα ανωτέρω του δικαιώματος προτίμησης στις ομολογίες του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου είναι δυνατόν στην πράξη να αποτρέψουν την χωρίς την θέλησή τους μελλοντική απομείωση (dilution) του ποσοστού συμμετοχής τους στην Εταιρεία. Τούτο, διότι με το ίδιο σχεδόν κεφάλαιο που θα εδικαιούντο να συμμετάσχουν στην έκδοση του ομολογιακού δανείου, αν υπήρχε το δικαίωμα προτίμησης, μπορούν οι μέτοχοι αυτοί σήμερα να αποκτήσουν απευθείας χρηματιστηριακώς ισάριθμες μετοχές της Εταιρείας, δεδομένου ότι οι ομολογίες θα είναι μετατρέψιμες σε μετοχές της Εταιρείας σε τιμή προσεγγίζουσα την σημερινή χρηματιστηριακή τιμή των μετοχών της Εταιρείας. Κατά τούτο, η παρούσα έκδοση του ομολογιακού δανείου διαφέρει από μία αύξηση μετοχικού κεφαλαίου σε τιμή με σημαντική έκπτωση και με κατάργηση ή περιορισμό του δικαιώματος προτίμησης, η οποία οδηγεί προφανώς σε dilution, δηλαδή σε μείωση της συμμετοχής των υφισταμένων μετόχων στην περιουσία της Εταιρείας.

- Τέλος, καθώς η εξεύρεση κεφαλαίων κρίνεται ως απαραίτητη για την πραγματοποίηση του στρατηγικού σχεδιασμού της Εταιρείας, η επίτευξη των στρατηγικών στόχων σε μεσοπρόθεσμο διάστημα δια της ρευστότητας που θα επιτευχθεί μέσω της εκδόσεως του Δανείου αναμένεται να προβεί προς όφελος του συνόλου των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων και των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρείας.

 

Δικαιολόγηση του λόγου μετατροπής και της τιμής έκδοσης των νέων μετοχών

 

Σχετικά με την τιμή ή τον λόγο μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας, που θα προκύψουν συνεπεία της άσκησης του δικαιώματος μετατροπής των μετατρέψιμων ομολογιών, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει προς την Γενική Συνέλευση όπως η τιμήμετατροπής διαμορφωθεί στο 1,03 €. Η εν λόγω τιμή μετατροπής, σχεδόν, ισούται με τη σημερινή χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρείας, έτσι ώστε οποιοσδήποτε νέος επενδυτής με το ίδιο σχεδόν κεφάλαιο που θα εδικαιούτο να συμμετάσχει στην έκδοση του ομολογιακού δανείου, αν υπήρχε το δικαίωμα προτίμησης, θα μπορούσε σήμερα να αποκτήσει απευθείας χρηματιστηριακώς ισάριθμες μετοχές της Εταιρείας.

Λαμβάνοντας υπόψη όλα τα ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει ότι το όφελος της Εταιρείας και των μετόχων της από τη διάθεση του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου δικαιολογεί την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων και κατόπιν αυτού προτείνει στην Γενική Συνέλευση της 25/8/2011 την αποδοχή της έκδοσης μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με τους ανωτέρω όρους.