Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας «ELFE» (πρώην «FASHION BOX») σχετικά με την υποχρεωτική δημόσια πρόταση της εταιρίας «Sapphire Lamda Capital Ανώνυμη Συμβουλευτική Εταιρία».

Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας «ELFE» (πρώην «FASHION BOX») (η “Εταιρία”) κατά την συνεδρίασή του της 02.08.2010 συζήτησε το περιεχόμενο (α) του πληροφοριακού δελτίου της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης της «Sapphire Lamda Capital Ανώνυμη Συμβουλευτική Εταιρία» (ο “Προτείνων”) αναφορικά με τις μετοχές της Εταιρίας (η “Δημόσια Πρόταση”) και (β) της λεπτομερούς εκθέσεως του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου Merit ΑΧΕΠΕΥ προκειμένου να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση όπως ορίζει το άρθρο 15 του ν. 3461/2006 (ο “Νόμος”).

Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης στις 3 Μαΐου 2010. Το πληροφοριακό δελτίο για τη Δημόσια Πρόταση (το “Πληροφοριακό Δελτίο”) εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η “E.K.”) στις 22 Ιουλίου 2010 και τέθηκε στη διάθεση του κοινού στις 27 Ιουλίου 2010.

Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην αγορά από τον Προτείνοντα του συνόλου των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών εκδόσεως της Εταιρίας, με ονομαστική αξία € 0,30 εκάστη, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών, (οι “Μετοχές”) και τις οποίες δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με αυτόν, ήτοι οι η Storclest Holding B.V. (που είναι εταιρία του Ομίλου Fashion Box S.p.Α.), ο κ. Κων/νος Τσουβελεκάκης καθώς και όλες οι επιχειρήσεις που βρίσκονται υπό κοινό με αυτούς έλεγχο ή είναι ελεγχόμενες από αυτούς κατά την έννοια του στοιχείου (ε) παρ. 1 του άρθρου 2 του Νόμου (τα “Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα”) κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης. Άρα η Δημόσια Πρόταση αφορά σε 1.819.336 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 21,17% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Το προσφερόμενο τίμημα είναι €1,50 ανά Μετοχή.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, στα πλαίσια του άρθρου 15 του Νόμου όρισε ως ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο την Merit ΑXΕΠΕΥ (o “Σύμβουλος”), προκειμένου να συντάξει λεπτομερή έκθεση που θα συνοδεύει τη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 2 του Νόμου.

Σημειώνεται ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρίας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 4 του Νόμου.

Ενόψει των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την παραπάνω συνεδρίασή του διαμόρφωσε την ακόλουθη αιτιολογημένη γνώμη σχετικά με την Δημόσια Πρόταση:

Α. Αριθμός μετοχών της Εταιρίας που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρίας:

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και τα διευθυντικά της στελέχη δεν κατέχουν άμεσα ή έμμεσα καμία Μετοχή ή δικαίωμα ψήφου της Εταιρίας.

Σημειώνεται όμως ότι οι κκ. Γραμματική Αρβανίτη και Γεώργιος Γεωργάρας, μέλη του ΔΣ της Εταιρίας είναι και μέλη ΔΣ του Προτείνοντα και η κα. Αρβανίτη εκπροσωπεί με μόνη της υπογραφή της τον Προτείνοντα. Ο Προτείνων κατέχει σήμερα 6.774.414 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρίας.

Β. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση:

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, ενημερώθηκε εγγράφως για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης του Προτείνοντα στις 3 Μαΐου 2010. Με την από 3 Μαΐου 2010 συνεδρίασή του το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώθηκε για τις υποχρεώσεις που απορρέουν από το Νόμο και αποφάσισε: (α) να θέσει στη διάθεση των εργαζομένων εγκαίρως και προσηκόντως τα έγγραφα και τις πληροφορίες που προβλέπονται από το Νόμο, και (β) να επιλεγεί χρηματοοικονομικός σύμβουλος για την Εταιρία στα πλαίσια του Νόμου. Στη συνέχεια, επελέγη η Merit ΑXΕΠΕΥ ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος και το Διοικητικό Συμβούλιο συνεργάστηκε με τον Σύμβουλο και του παρείχε τις αναγκαίες για την εκπόνηση της λεπτομερούς έκθεσής του πληροφορίες και στοιχεία.

Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο θα γνωστοποιήσει σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του στις αρμόδιες αρχές, στους εργαζόμενους της Εταιρίας και θα τη δημοσιοποιήσει προσηκόντως και σύμφωνα με το Νόμο.

Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε καμιά ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πραγματοποίησε επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρίας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης.

Για λόγους πληρότητας σημειώνεται ότι μέσα στα πλαίσια της από 30.4.2010 συμφωνίας εξαγοράς («Σύμβαση Εξαγοράς») που υπεγράφη μεταξύ των τότε βασικών μετόχων της Εταιρίας (ήτοι της Storclest Holding B.V. και του κ. Κωνσταντίνου Τσουβελεκάκη) και του Προτείνοντα, από την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης μέχρι σήμερα έλαβαν χώρα οι εξής ενέργειες:

(α) η απόσχιση του κλάδου (τμήματος) εμπορίας, ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ της Εταιρίας και εισφοράς του στην κατά 99,82% θυγατρική της εταιρία «BLUE BOX ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ Α.Ε.», η οποία (διαδικασία) ολοκληρώθηκε στις 11.6.2010,

(β) η πώληση του συνόλου (ήτοι των 942.578) των μετοχών της «BLUE BOX ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ Α.Ε.» από την Εταιρία προς την Storclest Holding B.V. και την Y–Holding B.V., συμφερόντων του κ. Κ. Τσουβελεκάκη, έναντι του συμφωνηθέντος, με την από 30.4.2010 Σύμβαση Εξαγοράς, ποσού €11.774.685 στις 18.6.2010, και

(γ) η αντικατάσταση στις 28.6.2010 όλων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου με πρόσωπα της επιλογής του Προτείνοντα.

Γ. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και του Προτείνοντα ή μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των μετόχων, που αφορούν στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας.

Κατά την ημερομηνία σύνταξης της παρούσας δεν υφίστανται.

Σημειώνεται πάντως ότι στις 30.04.2010 ο Προτείνων σύναψε τη Σύμβαση Εξαγοράς με τους τότε βασικούς μετόχους της Εταιρίας (ήτοι την Storclest Holding B.V. και τον κ. Κωνσταντίνο Τσουβελεκάκη) που προέβλεπε ότι μέχρι την μεταβίβαση του συνόλου των Μετοχών των βασικών μετόχων στον Προτείνοντα, ο Προτείνων και οι ως άνω βασικοί μέτοχοι θα ελέγχουν από κοινού την Εταιρία, με τον έλεγχο να περνά τελικά στον Προτείνοντα, όπως και έγινε στις 18.6.2010 με την μεταβίβαση των Μετοχών.

Δ. Αιτιολογημένη Άποψη του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με την Δημόσια Πρόταση, και τα εκτιμώμενα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης ως προς τα εν γένει συμφέροντα της Εταιρίας και ως προς τους απασχολούμενους σε αυτήν.

Στοιχεία τα οποία λήφθηκαν υπόψη για τη σύνταξη της αιτιολογημένης άποψης του Διοικητικού Συμβουλίου:

Δ1. Η έκθεση του Συμβούλου:

Σύμφωνα με την έκθεσή του, ο Σύμβουλος προσδιόρισε ένα εύρος αξιών της Εταιρίας μεταξύ των €1,39 έως €1,53 ανά Μετοχή με τη μέση τιμή του εύρους να βρίσκεται στο € 1,46 ανά Μετοχή, εφαρμόζοντας τις εξής μεθόδους:

1) Προεξόφληση Ταμιακών Ροών, από την οποία προκύπτει εύρος αξιών: € 1,26 - € 1,59 ανά Μετοχή,

2) Ανάλυση πολλαπλασιαστών κεφαλαιαγοράς συγκρίσιμων εταιριών, από την οποία προκύπτει εύρος αξιών: € 1,49 - € 1,65 ανά Μετοχή,

3) Συγκριτική ανάλυση προηγούμενων συναλλαγών εξαγοράς συγκρίσιμων εταιριών, από την οποία προκύπτει εύρος αξιών: € 1,48 - € 1,64 ανά Μετοχή και

4) Ανάλυση της χρηματιστηριακής αξίας, από την οποία προκύπτει εύρος αξιών: € 1,39 - € 1,53 ανά Μετοχή

Δ2. Το Προσφερόμενο Τίμημα της Δημόσιας Πρότασης:

Το γεγονός ότι το προσφερόμενο τίμημα της Δημόσιας Πρότασης που είναι €1,50 ανά Μετοχή (το “Προσφερόμενο Τίμημα”) πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9 του Νόμου, δεδομένου ότι είναι κατά 4,17%, ανώτερο της τιμής των €1,44 ανά Μετοχή, ήτοι της μέσης χρηματιστηριακής τιμής των Μετοχών της Εταιρίας κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, και κατά 1,35% ανώτερο των €1,48 ανά Μετοχή, ήτοι της υψηλότερης τιμής κατά την οποία ο Προτείνων ή/και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα, απευθείας ή σε συνεργασία με πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό τους ή συντονισμένα με αυτούς απέκτησε Μετοχές της Εταιρίας κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος σε υποβολή δημόσιας πρότασης.

Δ3. Τα Έξοδα:

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των αποδεχόμενων μετόχων την καταβολή των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, σήμερα ανερχόμενα σε 0,08%, και με ελάχιστη χρέωση €20 ανά αποδεχόμενο μέτοχο, ούτε και τους τυχόν φόρους μεταβίβασης που σήμερα ανέρχονται σε 0,15% επί της αξίας συναλλαγής των Μετόχων τους, σύμφωνα με το άρθρο 21 του νόμου 3697/2008 σε συνδυασμό με το άρθρο 42 του νόμου 3756/2009, όπως ισχύουν.

Κατά συνέπεια, οι αποδεχόμενοι μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος μείον την επιβάρυνση από τα δικαιώματα εκκαθάρισης 0,08%, και με ελάχιστη χρέωση €20 ανά αποδεχόμενο μέτοχο, και μείον τον προαναφερόμενο φόρο ύψους 0,15%.

Δ4. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντα:

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων θα προβεί άμεσα στη μετατροπή της Εταιρίας σε εταιρία συμμετοχών, τροποποιώντας αντίστοιχα την επωνυμία και το σκοπό της. Έτσι η Εταιρία θα αποκτήσει την ευελιξία εκείνη που θα της επιτρέψει, συνεκτιμώντας τις εκάστοτε επιχειρηματικές ευκαιρίες, να αποκτήσει, μέσα στα πλαίσια του σκοπού της, ένα ελκυστικό χαρτοφυλάκιο δραστηριοτήτων, είτε μέσω συμμετοχής στο κεφάλαιο εταιριών είτε μέσω εταιρικών μετασχηματισμών (δηλαδή με απορρόφηση εταιριών ή κλάδων) σε διάφορους κλάδους δραστηριότητας.

Σε κάθε δε περίπτωση, η στρατηγική της Εταιρίας μετά την ολοκλήρωση της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, θα περιλαμβάνει αφενός μεν την παραμονή των μετοχών της Εταιρίας στο ΧΑ, αφετέρου δε την αξιοποίηση της ταμειακής της ρευστότητας που ανέρχεται σε €11,8 εκατ., σε συνδυασμό με τις ελάχιστες υποχρεώσεις του παθητικού της που ανέρχονται σε €1,7 εκατ. σύμφωνα με τα οικονομικά στοιχεία της 30.6.2010.

Η Εταιρία, μετά την απόσχιση του κλάδου εμπορίας ένδυσης υπόδησης και αξεσουάρ, δεν έχει καμία άλλη δραστηριότητα, πλην του κλάδου εμπορίας ρολογιών και κοσμημάτων, ο οποίος αφορούσε το 0,5% του κύκλου εργασιών της, σύμφωνα με τις οικονομικές καταστάσεις της 30.6.2010. Σύμφωνα δε με το Πληροφοριακό Δελτίο, στην παρούσα φάση δεν υπάρχει οποιοδήποτε σχέδιο σε εξέλιξη και δεν έχουν ληφθεί άλλες αποφάσεις για τη δραστηριότητα της Εταιρίας, ενώ οι όποιες αποφάσεις για συγχώνευση της Εταιρίας με την «Ελληνικά Λιπάσματα και Χημικά ELFE Ανώνυμη Βιομηχανική Εμπορική Εταιρία», δεν θα λάβουν χώρα πριν το τέλος του 2010.

Δ5. Οι επιπτώσεις στην απασχόληση:

Ως προς τις εργασιακές σχέσεις, σημειώνεται ότι η Εταιρία απασχολεί σήμερα 3 άτομα, ένα στο τμήμα πωλήσεων, ένα στον Εσωτερικό Έλεγχο και ένα στην Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων & Εταιρικών Ανακοινώσεων.

Δ6. Η πρόθεση του Προτείνοντα ως προς τη διαπραγμάτευση των Μετοχών της Εταιρίας:

Ο Προτείνων έχει δηλώσει στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι επιθυμεί τη διατήρηση της Εταιρίας ως εισηγμένης στο ΧΑ. Συνεπώς δεν προτίθεται να προβεί στην άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς του άρθρου 27 του Νόμου, παράλληλα δε, και εφόσον ο Προτείνων (και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα) μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης κατέχουν συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, ο Προτείνων θα αναλάβει, για χρονική περίοδο τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης να αποκτά χρηματιστηριακά, τοις μετρητοίς, σε τιμή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου.

Παράλληλα σημειώνεται ότι οι Μετοχές διαπραγματεύονται σήμερα στην κατηγορία της Επιτήρησης.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, λαμβάνοντας υπόψη του τα ανωτέρω διατυπώνει την άποψή του ως ακολούθως:

Α. Η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντα δεν έχει μέχρι σήμερα ωριμάσει σε βαθμό που να επιτρέπει την πλήρη αξιολόγησή της και των προοπτικών της Εταιρίας.

Β. Το Προσφερόμενο Τίμημα των €1,50 ανά Μετοχή βρίσκεται εντός των ορίων του εύρους τιμών της Μετοχής που η έκθεση του Συμβούλου αναφέρει. Παράλληλα όμως σημειώνεται ότι, ως προς τα έξοδα εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης ύψους 0,08% επί της αξίας συναλλαγής που βαρύνουν τους αποδεχόμενους τη Δημόσια Πρόταση μετόχους υπάρχει μία ελάχιστη χρέωση €20 ανά μέτοχο, με αποτέλεσμα οι μέτοχοι που προσφέρουν μικρό αριθμό μετοχών να λάβουν κατά περίπτωση μειωμένο τελικό (καθαρό) αντάλλαγμα (ανά Μετοχή).

Γ. Η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντα δεν θα επηρεάσει δυσμενώς τις εργασιακές σχέσεις της Εταιρίας.

Σημειώνεται ότι σε κάθε περίπτωση το Διοικητικό Συμβούλιο δεν διατυπώνει καμία άποψη για την αποδοχή ή μη της Δημόσιας Πρότασης από τους μετόχους της Εταιρίας και η παρούσα διατύπωση γνώμης δεν πρέπει να ερμηνευθεί ως προτροπή ή αποτροπή των μετόχων για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης καθώς το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι σε θέση να προβλέψει την πορεία της χρηματιστηριακής τιμής καθώς και την εμπορευσιμότητα των μετοχών της Εταιρίας.

Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας καταρτίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρ.1 και 2 του Νόμου, υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 του Νόμου, γνωστοποιείται στους εργαζόμενους της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ.4 του Νόμου και δημοσιεύεται μαζί με την έκθεση του Συμβούλου, σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου.

Ακολουθήστε το reporter.gr στο Google News και μάθετε πρώτοι όλες τις ειδήσεις
Δείτε όλες τις τελευταίες Ειδήσεις από την Ελλάδα και τον Κόσμο, τη στιγμή που συμβαίνουν, στο reporter.gr