Ειδικότερα:

1. Σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «ΕΜ. ΚΑΡ. ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» (στο εξής ο «Προτείνων»), ανακοινώνει τα αποτελέσματα της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), την οποία υπέβαλε στις 07.01.2022 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») προς τους μετόχους της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με επωνυμία «ΑΡΤΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΡΑΜΟΛΕΓΚΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (στο εξής η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου, άυλων, μετοχών ονομαστικής αξίας €0,40 η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»), τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω) κατά την 07.01.2022, δηλαδή κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας εγγράφως την ΕΚ και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, υποβάλλοντας σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου και την Έκθεση Αποτίμησης, ήτοι 622.829 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 6,54% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, με αντάλλαγμα 3,22 Ευρώ ανά Μετοχή (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»). Συντονισμένα Πρόσωπα νοούνται σύμφωνα με το άρθρο 2 (ε) του Νόμου, o κ. Εμμανουήλ Καραμολέγκος ως πρόσωπο που έχει τον έλεγχο του Προτείνοντος, κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Ν.3556/2007, η σύζυγος του κ. Εμμανουήλ Καραμολέγκου, κα. Ολυμπία Σάρρου, ο κ. Ηλίας Καραμολέγκος, υιός του κ. Εμμανουήλ Καραμολέγκου, καθώς και η ελεγχόμενη από τον κ. Ηλία Καραμολέγκο εταιρεία «Holdway Limited», κατόπιν της προφορικής συμφωνίας με ημερομηνία 05.01.2022 (στο εξής τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»).

Οι λέξεις και φράσεις καθώς και ο συνδυασμός λέξεων και φράσεων με αρχικά κεφαλαία γράμματα, των οποίων ο ορισμός δίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο που συνέταξε ο Προτείνων, ενέκρινε το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») στις 04.03.2022 και δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το Νόμο θα έχουν την ίδια έννοια όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός εάν ορίζονται διαφορετικά στην παρούσα ή άλλως προκύπτει από τα συμφραζόμενα.

2. Την 04.03.2022, το Διοικητικό Συμβούλιο της Ε.Κ. ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11, παρ. 4 του Νόμου, το πληροφοριακό δελτίο της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»). Η Περίοδος Αποδοχής ξεκίνησε στις 09.03.2022 και έληξε στις 06.04.2022. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, 19 Μέτοχοι αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχθέντες Μέτοχοι»), προσφέροντας συνολικά 24.666 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 0,26% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Προσφερθείσες Μετοχές»).
3. Από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων απέκτησε μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.») συνολικά 366.643 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 3,85% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα.
4. Επομένως, κατά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερθεισών Μετοχών, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα κατέχουν συνολικά 9.289.460 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 97,57% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Πρόσθετες Μετοχές που τυχόν αποκτήσει ο Προτείνων μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής μέχρι και την ημερομηνία ολοκλήρωσης της ως άνω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης δεν περιλαμβάνονται στο ανωτέρω ποσοστό.

5. Η καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος στους Αποδεχθέντες Μετόχους θα ξεκινήσει περί την 08.04.2022. Ο Προτείνων θα καταβάλει το Προσφερόμενο Τίμημα καθώς και όλες τις σχετικές χρεώσεις/δικαιώματα της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και τους αναλογούντες φόρους, στον λογαριασμό της ΕΛ.Κ.Α.Τ. στο TARGET 2, κατά τα οριζόμενα στην υπ’ αρ. 18/22.02.2021 του Δ.Σ. της ΕΛ.Κ.Α.Τ.. Μετά την καταβολή όλων των αναφερόμενων ποσών, η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα καταβάλει τα ποσά που αναλογούν εκ του Τιμήματος σε έκαστο Συμμετέχοντα προς όφελος των Αποδεχόμενων Μετόχων με πίστωση των ποσών αυτών στους λογαριασμούς των αντίστοιχων Συμμετεχόντων/Διαμεσολαβητών στο TARGET 2 και στη συνέχεια θα προβεί η ΕΛ.Κ.Α.Τ. στη μεταβίβαση των Μετοχών από τους Λογαριασμούς Αξιογράφων των  ποδεχόμενων Μετόχων στον Λογαριασμό Αξιογράφων του Προτείνοντος.
6. Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή των προβλεπόμενων στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, σήμερα ανερχόμενων σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο ανά Λογαριασμό Αξιογράφων. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί του Προσφερόμενου Τιμήματος. Επιπλέον, ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν.2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος μειωμένου κατά i) το ποσό που προκύπτει από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. που τους αναλογούν, και κατά ii) το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
7. Με δεδομένο ότι ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα ήδη κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου κατείχαν μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:
8. θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., δηλαδή θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν και θα εξαγοράσει τις Μετοχές των υπόλοιπων Μετόχων της Εταιρείας, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα (δηλ. 3,22 Ευρώ ανά Μετοχή τοις μετρητοίς), εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»)
9. θα αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από Μετόχους, κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου, εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα (δηλ. 3,22 Ευρώ ανά Μετοχή τοις μετρητοίς), σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ. (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»)

Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα ζητήσει τη σύγκληση έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο και την υποβολή σχετικού αιτήματος από την Εταιρεία προς την Ε.Κ., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία (Γενική Συνέλευση) ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η τελευταία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της από το Χ.Α.

Σύμβουλος του Προτείνοντος

Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. ενήργησε ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος του Προτείνοντος στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

Ακολουθήστε το reporter.gr στο Google News και μάθετε πρώτοι όλες τις ειδήσεις
Δείτε όλες τις τελευταίες Ειδήσεις από την Ελλάδα και τον Κόσμο, τη στιγμή που συμβαίνουν, στο reporter.gr